Закон Республики Беларусь от 10 января 2006 г. №100-З
"О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью"
ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
10 января 2006 г. № 100-З
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ЗАКОН
РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ,
ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И
ОБЩЕСТВАХ С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»
Принят Палатой представителей 8 декабря 2005 года
Одобрен Советом Республики 21 декабря 2005 года
Статья 1. Внести в Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992
года «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной
ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»
(Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь, 1992 г., № 35,
ст. 552; 1994 г., № 6, ст. 72; 1995 г., № 19, ст. 233; Ведамасцi
Нацыянальнага сходу Рэспублiкi Беларусь, 1998 г., № 2, ст. 11;
Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2004 г.,
№ 122, 2/1056) изменения и дополнения, изложив его в новой редакции:
«ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
О хозяйственных обществах
ОГЛАВЛЕНИЕ
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Основные положения о хозяйственном обществе
Статья 2. Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных
обществах
Статья 3. Сфера применения настоящего Закона
Статья 4. Наименование и место нахождения хозяйственного
общества
Статья 5. Ответственность хозяйственного общества
Статья 6. Представительства и филиалы хозяйственного общества
Статья 7. Дочернее хозяйственное общество
Статья 8. Зависимое хозяйственное общество
Статья 9. Унитарное предприятие хозяйственного общества
ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО
ОБЩЕСТВА
Статья 10. Создание хозяйственного общества
Статья 11. Учреждение хозяйственного общества
Статья 12. Учредительное собрание хозяйственного общества
Статья 13. Учредители и участники хозяйственного общества
Статья 14. Учредительные документы хозяйственного общества
Статья 15. Реорганизация хозяйственного общества
Статья 16. Слияние хозяйственных обществ, хозяйственных
обществ и юридических лиц иных
организационно-правовых форм
Статья 17. Присоединение к хозяйственному обществу
Статья 18. Разделение хозяйственного общества
Статья 19. Выделение из хозяйственного общества
Статья 20. Преобразование хозяйственного общества
Статья 21. Реорганизация хозяйственного общества по решению
уполномоченных государственных органов, в том числе
суда
Статья 22. Передаточный акт и разделительный баланс при
реорганизации хозяйственного общества
Статья 23. Гарантии прав кредиторов при реорганизации
хозяйственного общества
Статья 24. Ликвидация хозяйственного общества
Статья 25. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного
общества
Статья 26. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации
хозяйственного общества
Статья 27. Распределение имущества при ликвидации
хозяйственного общества между его участниками
ГЛАВА 3. УСТАВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ, ИМУЩЕСТВО И ЦЕННЫЕ БУМАГИ
ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 28. Уставный фонд хозяйственного общества
Статья 29. Вклады в уставный фонд хозяйственного общества
Статья 30. Резервные и другие фонды хозяйственного общества
Статья 31. Имущество хозяйственного общества
Статья 32. Ценные бумаги хозяйственного общества
ГЛАВА 4. ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В
ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ
Статья 33. Общие положения об органах хозяйственного общества
Статья 34. Исключительная компетенция общего собрания
участников хозяйственного общества
Статья 35. Компетенция общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 36. Общее собрание участников хозяйственного общества
Статья 37. Лица, имеющие право на участие в общем собрании
участников хозяйственного общества
Статья 38. Подготовка к проведению общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 39. Информация о проведении общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 40. Предложения в повестку дня общего собрания
участников хозяйственного общества
Статья 41. Повестка дня общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 42. Форма проведения общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 43. Правомочность (кворум) общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 44. Проведение общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 45. Решение общего собрания участников хозяйственного
общества
Статья 46. Заочное голосование
Статья 47. Протокол общего собрания участников хозяйственного
общества
Статья 48. Основания проведения внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества
Статья 49. Созыв внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества
Статья 50. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества
Статья 51. Совет директоров (наблюдательный совет)
хозяйственного общества
Статья 52. Заседание совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества
Статья 53. Компетенция исполнительного органа хозяйственного
общества
Статья 54. Исполнительный орган хозяйственного общества
Статья 55. Порядок принятия решений исполнительным органом
хозяйственного общества
ГЛАВА 5. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА И СДЕЛКИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 56. Аффилированные лица хозяйственного общества
Статья 57. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении
хозяйственным обществом сделки
Статья 58. Крупные сделки хозяйственного общества
ГЛАВА 6. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 59. Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного
общества
Статья 60. Заключение ревизионной комиссии (ревизора)
хозяйственного общества
Статья 61. Аудит в хозяйственном обществе
ГЛАВА 7. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ О ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ
Статья 62. Учет и отчетность в хозяйственном обществе
Статья 63. Документы хозяйственного общества
Статья 64. Информация о хозяйственном обществе
ГЛАВА 8. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 65. Основные положения об акционерном обществе
Статья 66. Открытое и закрытое акционерные общества
Статья 67. Договор о создании акционерного общества
Статья 68. Учредительное собрание акционерного общества
Статья 69. Устав акционерного общества
Статья 70. Акции акционерного общества
Статья 71. Права и ответственность акционеров
Статья 72. Дивиденды акционерного общества
Статья 73. Обращение акций закрытого акционерного общества
Статья 74. Увеличение уставного фонда акционерного общества
Статья 75. Уменьшение уставного фонда акционерного общества
Статья 76. Размещение акционерным обществом акций
Статья 77. Приобретение акционерным обществом акций этого
общества по решению самого общества
Статья 78. Выкуп акционерным обществом акций этого общества по
требованию его акционеров
Статья 79. Компетенция общего собрания акционеров
Статья 80. Предложения в повестку дня общего собрания
акционеров
Статья 81. Список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров
Статья 82. Счетная комиссия
Статья 83. Порядок голосования и принятия решений на общем
собрании акционеров
Статья 84. Совет директоров (наблюдательный совет)
акционерного общества
Статья 85. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества
Статья 86. Особенности контроля финансовой и хозяйственной
деятельности акционерного общества
Статья 87. Документы акционерного общества
Статья 88. Особенности раскрытия информации об акционерном
обществе
Статья 89. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Статья 90. Распределение между акционерами имущества
ликвидируемого акционерного общества
ГЛАВА 9. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 91. Основные положения об обществе с ограниченной
ответственностью
Статья 92. Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью
Статья 93. Вклады в уставный фонд общества с ограниченной
ответственностью
Статья 94. Доли в уставном фонде участников общества с
ограниченной ответственностью
Статья 95. Ответственность участников общества с ограниченной
ответственностью
Статья 96. Распределение прибыли общества с ограниченной
ответственностью между его участниками
Статья 97. Отчуждение участником общества с ограниченной
ответственностью своей доли (части доли) в уставном
фонде общества
Статья 98. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли
(части доли) участника в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью
Статья 99. Переход доли (части доли) участника в уставном
фонде общества с ограниченной ответственностью к
самому обществу
Статья 100. Последствия приобретения обществом с ограниченной
ответственностью долей (частей долей) участников в
уставном фонде общества
Статья 101. Переход доли (части доли) участника в уставном
фонде общества с ограниченной ответственностью к
третьему лицу
Статья 102. Переход доли в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью по наследству и к
правопреемникам
Статья 103. Выход (исключение) участника общества с
ограниченной ответственностью из общества
Статья 104. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника
в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью
Статья 105. Увеличение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью
Статья 106. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью
Статья 107. Исключительная компетенция общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью
Статья 108. Созыв и проведение общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
Статья 109. Порядок принятия решений общим собранием
участников общества с ограниченной ответственностью
Статья 110. Особенности аудита в обществе с ограниченной
ответственностью
Статья 111. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной
ответственностью
ГЛАВА 10. ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 112. Основные положения об обществе с дополнительной
ответственностью
Статья 113. Изменение размера дополнительной ответственности
Настоящий Закон направлен на определение правового положения,
порядка создания, деятельности, реорганизации, ликвидации
хозяйственных обществ, прав и обязанностей их учредителей
(участников), компетенции органов хозяйственных обществ, а также на
обеспечение защиты прав и интересов учредителей (участников)
хозяйственных обществ и самих хозяйственных обществ.
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Основные положения о хозяйственном обществе
Хозяйственным обществом признается коммерческая организация,
учрежденная двумя или более лицами с разделенным на доли (акции)
учредителей (участников) уставным фондом.
Хозяйственное общество:
имеет в собственности обособленное имущество, созданное за
счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и
приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности;
несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам,
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде. Хозяйственное общество должно иметь
самостоятельный баланс;
может иметь гражданские права, соответствующие целям
деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а
также предмету деятельности, если он указан в учредительных
документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
законодательными актами, хозяйственное общество может заниматься
только на основании специального разрешения (лицензии);
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законодательством и учредительными документами;
в соответствии с законодательством может создавать юридические
лица, а также входить в состав юридических лиц;
в соответствии с законодательными актами может участвовать в
создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке
и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а
также входить в их состав.
В случаях, предусмотренных законодательными актами,
хозяйственное общество может приобретать гражданские права и
принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Правоспособность хозяйственного общества возникает в момент
его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.
Статья 2. Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных
обществах
Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных обществах
основывается на Конституции Республики Беларусь и состоит из
Гражданского кодекса Республики Беларусь, настоящего Закона и других
актов законодательства.
Статья 3. Сфера применения настоящего Закона
Действие настоящего Закона распространяется на хозяйственные
общества, создаваемые на территории Республики Беларусь, если иное
не установлено настоящей статьей и иными законодательными актами.
Особенности правового положения, создания, реорганизации и
ликвидации хозяйственных обществ в банковской, страховой, биржевой и
иных сферах деятельности, а также хозяйственных обществ с
иностранными инвестициями определяются иными законодательными
актами.
Особенности создания открытых акционерных обществ в процессе
приватизации государственного имущества определяются
законодательством о приватизации.
Особенности правового положения открытых акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации государственного имущества или
путем преобразования государственных, арендных предприятий,
управления такими обществами, выпуска, размещения и обращения акций
таких обществ и выплаты по ним дивидендов определяются
законодательством о приватизации, если иное не установлено
Президентом Республики Беларусь, и действуют до момента отчуждения
государством всех принадлежащих ему акций этих обществ.
Особенности изменения уставных фондов хозяйственных обществ,
передачи участниками хозяйственных обществ долей (акций) в
собственность Республики Беларусь и (или) ее административно-
территориальных единиц либо соответствующих государственных банков
при реструктуризации задолженности хозяйственных обществ по платежам
в республиканский и (или) местные бюджеты и по кредитам, выданным
государственными банками, порядка определения стоимости таких долей
(акций), а также принятия высшим органом управления хозяйственного
общества решения об обращении за реструктуризацией такой
задолженности определяются в соответствии с законодательством в
порядке, установленном Президентом Республики Беларусь.
Особенности деятельности хозяйственных обществ в периоды
досудебного оздоровления и конкурсного производства определяются
законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).
Особенности деятельности хозяйственных обществ, в отношении
которых вводится и реализуется в порядке, установленном Президентом
Республики Беларусь, особое право («золотая акция») государства на
участие в управлении указанными обществами, определяются
законодательством.
Порядок выпуска хозяйственными обществами ценных бумаг и
особенности их обращения устанавливаются настоящим Законом,
законодательством о ценных бумагах и антимонопольным
законодательством.
Статья 4. Наименование и место нахождения хозяйственного
общества
Хозяйственное общество имеет наименование на белорусском и
русском языках, содержащее указание на его организационно-правовую
форму.
Наименование хозяйственного общества должно быть согласовано в
установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий
орган документов для государственной регистрации хозяйственного
общества.
Место нахождения хозяйственного общества определяется местом
его государственной регистрации, если в соответствии с
законодательными актами учредительными документами не установлено
иное.
Статья 5. Ответственность хозяйственного общества
Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем
своим имуществом.
Учредители (участники) хозяйственного общества не отвечают по
обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не
отвечает по обязательствам учредителей (участников), за исключением
случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными
документами.
Если экономическая несостоятельность (банкротство)
хозяйственного общества вызвана его учредителями (участниками) или
другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию
единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо
возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества,
имеющими право давать обязательные для этого общества указания либо
возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при
недостаточности имущества хозяйственного общества возлагается
субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с
законодательными актами.
Хозяйственное общество не отвечает по обязательствам
Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если
иное не установлено законодательными актами.
Статья 6. Представительства и филиалы хозяйственного общества
Хозяйственное общество может в порядке, установленном
настоящим Законом и иным законодательством, создавать
представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами
и действуют от имени этого общества на основании положений,
утвержденных создавшим их хозяйственным обществом.
Представительством хозяйственного общества является
обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное
вне места нахождения этого общества и осуществляющее
представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени
сделки и иные юридические действия.
Филиалом хозяйственного общества является обособленное
подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места
нахождения этого общества и осуществляющее все или часть его
функций, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы хозяйственного общества наделяются
имуществом создавшего их хозяйственного общества, которое
учитывается отдельно на балансе этого общества.
Руководитель представительства или филиала хозяйственного
общества назначается хозяйственным обществом и действует на
основании доверенности этого общества, выданной в порядке,
установленном законодательством.
Создание хозяйственным обществом его представительств и
филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется
в соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено
международными договорами Республики Беларусь.
Ответственность за деятельность представительств и филиалов
хозяйственного общества несет создавшее их хозяйственное общество.
Статья 7. Дочернее хозяйственное общество
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое
(основное) хозяйственное общество или товарищество в силу
преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с
заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет
возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам
основного хозяйственного общества или товарищества.
Основное хозяйственное общество или товарищество, которые
имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по
договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с
дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним
во исполнение таких указаний.
В случае экономической несостоятельности (банкротства)
дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного
общества или товарищества на такое общество или товарищество при
недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества
возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать
возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом
убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.
Статья 8. Зависимое хозяйственное общество
Хозяйственное общество признается зависимым, если другое
хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого
общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам
голосов от общего количества голосов, которыми оно может
пользоваться на общем собрании участников такого общества.
Зависимое хозяйственное общество не вправе приобретать доли в
уставном фонде (акции) хозяйственного общества, по отношению к
которому оно в соответствии с частью первой настоящей статьи
признается зависимым.
Статья 9. Унитарное предприятие хозяйственного общества
Хозяйственное общество может быть учредителем унитарного
предприятия, которое действует на основании устава, утвержденного
этим хозяйственным обществом.
Имущество унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным
обществом, находится в собственности хозяйственного общества -
учредителя этого унитарного предприятия и принадлежит унитарному
предприятию на праве хозяйственного ведения.
Руководитель унитарного предприятия, учрежденного
хозяйственным обществом, назначается хозяйственным обществом.
Хозяйственное общество вправе установить порядок назначения
руководителей учреждаемых им унитарных предприятий своим уставом.
Унитарное предприятие, учрежденное хозяйственным обществом,
отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Унитарное предприятие, учрежденное хозяйственным обществом, не
несет ответственности по обязательствам этого общества, за
исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Республики
Беларусь.
Хозяйственное общество - учредитель унитарного предприятия не
отвечает по обязательствам унитарного предприятия, за исключением
случая, предусмотренного частью седьмой настоящей статьи.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного
предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, вызвана этим
обществом, на такое общество при недостаточности имущества
унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по
его обязательствам.
Правовое положение унитарного предприятия, учрежденного
хозяйственным обществом, определяется законодательством об унитарных
предприятиях.
ГЛАВА 2
СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 10. Создание хозяйственного общества
Хозяйственное общество создается в соответствии с настоящим
Законом и иными законодательными актами путем его учреждения или
реорганизации юридических лиц.
Хозяйственное общество может создаваться в форме акционерного
общества (в виде открытого или закрытого), общества с ограниченной
ответственностью и общества с дополнительной ответственностью.
Хозяйственное общество считается созданным с момента его
государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными
актами.
Хозяйственное общество считается созданным на неопределенный
срок, если иное не установлено его учредительными документами.
Статья 11. Учреждение хозяйственного общества
Учреждение хозяйственного общества осуществляется по решению
его учредителей, которое принимается до проведения учредительного
собрания хозяйственного общества путем заключения между всеми
учредителями договора в письменной форме о создании этого общества,
если его заключение предусмотрено настоящим Законом, либо подписания
протокола собрания учредителей.
Договор о создании хозяйственного общества либо протокол
собрания учредителей должны:
определять порядок осуществления учредителями совместной
деятельности по созданию хозяйственного общества, их права и
обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок
подготовки проектов учредительных документов хозяйственного
общества;
распределять между учредителями обязанности по подготовке к
государственной регистрации хозяйственного общества, в том числе по
согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного
общества, открытию временного счета для аккумуляции денежных
средств, предназначенных для формирования его уставного фонда, по
совершению иных действий, установленных законодательством;
определять размер уставного фонда, порядок внесения
учредителями вкладов в уставный фонд;
определять юридическое лицо или индивидуального
предпринимателя, правомочных проводить экспертизу достоверности
денежной оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в
уставный фонд хозяйственного общества;
содержать иные сведения, предусмотренные настоящим Законом и
иными законодательными актами.
Другие сведения, не противоречащие законодательству, могут
быть включены в договор о создании хозяйственного общества либо
протокол собрания учредителей по решению учредителей хозяйственного
общества.
Учредители хозяйственного общества несут солидарную
ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной
регистрации и связанным с учреждением этого общества. Хозяйственное
общество принимает на себя ответственность по обязательствам
учредителей, связанным с учреждением этого общества, в случае
последующего одобрения их действий общим собранием участников
хозяйственного общества.
Статья 12. Учредительное собрание хозяйственного общества
На учредительном собрании хозяйственного общества учредители:
утверждают денежную оценку имущества, вносимого в виде
неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества;
подписывают и (или) утверждают учредительные документы
хозяйственного общества;
образуют органы хозяйственного общества и избирают их членов;
решают иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом.
Решения на учредительном собрании хозяйственного общества по
вопросам, определенным частью первой настоящей статьи, принимаются
учредителями единогласно, за исключением случая, установленного
частью третьей статьи 68 настоящего Закона.
Каждый из учредителей участвует в учредительном собрании
хозяйственного общества с правом голоса.
Число голосов каждого учредителя определяется пропорционально
размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд. В договоре
о создании хозяйственного общества либо протоколе собрания
учредителей может быть установлено иное число голосов, принадлежащих
каждому учредителю на учредительном собрании хозяйственного
общества, за исключением случая, установленного частью четвертой
статьи 68 настоящего Закона.
Решения учредительного собрания хозяйственного общества
оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями
хозяйственного общества.
Статья 13. Учредители и участники хозяйственного общества
Учредителями хозяйственного общества являются граждане
(физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его
учреждении.
Учредители хозяйственного общества после его государственной
регистрации становятся участниками хозяйственного общества.
Участниками хозяйственного общества являются также лица,
получившие право собственности на долю в уставном фонде (акции)
хозяйственного общества.
Государственные органы, органы местного управления и
самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных
обществ, если иное не установлено законодательством.
Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками
учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ с разрешения
собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не
установлено законодательными актами.
Участие в хозяйственных обществах отдельных категорий граждан
(физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а
юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке,
предусмотренных законодательными актами.
Участники хозяйственных обществ имеют обязательственные права
в отношении этих обществ, а также могут иметь вещные права только на
имущество, которое они передали хозяйственным обществам в
пользование в качестве вкладов в уставные фонды.
Участники хозяйственного общества вправе:
участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества
лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными
актами, доверенность другим лицам на участие в управлении
деятельностью хозяйственного общества, за исключением случаев,
предусмотренных частью третьей статьи 71 настоящего Закона;
получать информацию о деятельности хозяйственного общества и
знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в
объеме и порядке, установленных учредительными документами;
принимать участие в распределении прибыли хозяйственного
общества;
получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть
имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимость.
Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права,
предусмотренные настоящим Законом, иным законодательством и
учредительными документами хозяйственного общества.
Участники хозяйственного общества обязаны:
вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в
порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные
учредительными документами;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
хозяйственного общества, полученную в связи с участием в
хозяйственном обществе;
выполнять иные обязанности, связанные с участием в
хозяйственном обществе, предусмотренные настоящим Законом, иными
законодательными актами и учредительными документами хозяйственного
общества.
Статья 14. Учредительные документы хозяйственного общества
Учредительными документами хозяйственного общества в
зависимости от его формы являются устав либо учредительный договор и
устав.
Учредительный договор хозяйственного общества заключается
путем подписания, а устав утверждается его учредителями.
Устав хозяйственного общества должен определять:
наименование хозяйственного общества;
место его нахождения;
цели деятельности, а в случаях, предусмотренных
законодательством, и предмет деятельности;
размер уставного фонда;
права и обязанности участников;
структуру, порядок избрания или образования, состав и
компетенцию его органов;
порядок управления деятельностью хозяйственного общества;
орган управления хозяйственного общества или в случае,
установленном частью второй статьи 84 настоящего Закона, лицо
(работника), уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего
собрания его участников (далее - уполномоченный орган хозяйственного
общества);
порядок принятия органами управления решений, включая перечень
вопросов, решения по которым принимаются органами управления
единогласно или квалифицированным большинством голосов;
условия и порядок распределения прибыли и убытков;
перечень представительств и филиалов;
ответственность общества, его участников;
порядок утверждения бухгалтерской отчетности общества, его
представительств и филиалов;
основания ликвидации этого общества по решению его участников;
иные сведения, предусмотренные настоящим Законом и иным
законодательством.
В учредительном договоре хозяйственного общества учредители
обязуются создать хозяйственное общество, определяют состав
учредителей, их обязательства и порядок совместной деятельности по
созданию хозяйственного общества, условия передачи ему своего
имущества и участия в его деятельности. Учредительным договором
определяются также наименование хозяйственного общества, место его
нахождения, цели деятельности, а в предусмотренных законодательством
случаях - и предмет деятельности, условия и порядок распределения
между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью
хозяйственного общества, порядок выхода учредителей (участников) из
его состава.
В учредительные документы хозяйственного общества по согласию
учредителей (участников) могут быть включены и иные положения, не
противоречащие законодательству.
В случае несоответствия положений учредительного договора и
положений устава хозяйственного общества преимущественную силу для
третьих лиц и участников этого общества имеют положения устава
хозяйственного общества.
Изменения и дополнения в учредительные документы
хозяйственного общества вносятся в случаях и порядке, установленных
настоящим Законом и иными законодательными актами.
Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы
хозяйственного общества, подлежат государственной регистрации в
порядке, установленном законодательными актами, и приобретают силу
для третьих лиц с момента этой регистрации, если иное не установлено
законодательными актами.
Статья 15. Реорганизация хозяйственного общества
Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена
по решению общего собрания участников этого общества, а в случаях и
порядке, установленных законодательными актами, - по решению
уполномоченных государственных органов, в том числе суда.
Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена в
форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Реорганизация хозяйственного общества, в результате которой
создаются юридические лица иных организационно-правовых форм,
осуществляется в порядке, установленном настоящим Законом, с учетом
особенностей, предусмотренных иными законодательными актами.
Хозяйственное общество считается реорганизованным, за
исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента
государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ
или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке,
определяемом законодательными актами.
При реорганизации хозяйственного общества в форме
присоединения к нему другого юридического лица первое из них
считается реорганизованным с момента внесения в Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица.
В случаях, установленных законодательными актами,
реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена лишь с
согласия уполномоченных государственных органов.
Статья 16. Слияние хозяйственных обществ, хозяйственных обществ
и юридических лиц иных организационно-правовых форм
Слиянием хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и
юридических лиц иных организационно-правовых форм признается
создание нового хозяйственного общества или юридического лица иной
организационно-правовой формы путем передачи создаваемому в
результате слияния новому юридическому лицу всех прав и обязанностей
участвующих в слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и
юридических лиц иных организационно-правовых форм с прекращением их
деятельности в порядке, установленном настоящим Законом и иными
законодательными актами.
Хозяйственные общества и юридические лица иных организационно-
правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в
котором определяют порядок и условия слияния. Общее собрание
участников каждого из участвующих в слиянии хозяйственных обществ и
учредители (участники) каждого из участвующих в слиянии юридических
лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких
юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами,
утверждают договор о слиянии. Совместное общее собрание участников
хозяйственных обществ и учредителей (участников) юридических лиц
иных организационно-правовых форм или органов управления таких
юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами,
участвующих в слиянии, утверждает учредительные документы
возникающего хозяйственного общества или юридического лица иной
организационно-правовой формы и образует его органы. Порядок
голосования на совместном общем собрании определяется договором о
слиянии либо этим собранием.
При слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и
юридических лиц иных организационно-правовых форм права и
обязанности каждого из них переходят в соответствии с передаточным
актом к вновь возникшему хозяйственному обществу или возникшему
юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Статья 17. Присоединение к хозяйственному обществу
Присоединением к хозяйственному обществу признается
прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых
хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц
иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей
последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется
присоединение.
Присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо
иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к
которому осуществляется присоединение, заключают договор о
присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения.
Общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении
хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из
участвующих в присоединении юридических лиц иных организационно-
правовых форм или органы управления таких юридических лиц,
уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор
о присоединении. Совместное общее собрание участников хозяйственных
обществ и (или) учредителей (участников) юридических лиц иных
организационно-правовых форм или органов управления таких
юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами,
участвующих в присоединении, принимает решение о внесении изменений
и дополнений в учредительные документы хозяйственного общества, к
которому осуществляется присоединение. Порядок голосования на
совместном общем собрании определяется договором о присоединении
либо на этом совместном общем собрании.
При присоединении к хозяйственному обществу другого
хозяйственного общества и (или) юридического лица иной
организационно-правовой формы права и обязанности последних
переходят в соответствии с передаточным актом к хозяйственному
обществу, к которому осуществляется присоединение.
Статья 18. Разделение хозяйственного общества
Разделением хозяйственного общества признается прекращение его
деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим
хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных
организационно-правовых форм.
Общее собрание участников хозяйственного общества принимает
решение о порядке и условиях его разделения, о создании новых
хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-
правовых форм, составе их участников. Общее собрание участников
каждого из вновь возникающих в результате разделения хозяйственных
обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих
в результате разделения юридических лиц иных организационно-правовых
форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы.
При разделении хозяйственного общества все его права и
обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом к
вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам
иных организационно-правовых форм.
Статья 19. Выделение из хозяйственного общества
Выделением из хозяйственного общества признается создание
одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или)
юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им
части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества
без прекращения его деятельности.
Общее собрание участников хозяйственного общества принимает
решение о порядке и условиях выделения, о создании нового
хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и (или) юридического
лица иной организационно-правовой формы (юридических лиц иных
организационно-правовых форм), составе его (их) участников. Общее
собрание участников каждого из вновь возникающих в результате
выделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники)
каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц
иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные
документы и образуют их органы.
При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких
хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-
правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного
общества переходят в соответствии с разделительным балансом к
каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц
иных организационно-правовых форм.
Статья 20. Преобразование хозяйственного общества
Хозяйственное общество одной формы или одного вида может
преобразовываться в хозяйственное общество другой формы или другого
вида либо в хозяйственное товарищество или в производственный
кооператив в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и
иными законодательными актами, а также в унитарное предприятие в
случае, когда в составе преобразуемого общества остался один
участник.
Общее собрание участников преобразуемого хозяйственного
общества принимает решение о преобразовании, порядке и условиях
преобразования. Общее собрание участников возникающего в результате
преобразования хозяйственного общества другой формы или другого вида
либо учредители (участники) возникающего в результате преобразования
юридического лица иной организационно-правовой формы утверждают его
учредительные документы, а также образуют его органы.
При преобразовании хозяйственного общества его права и
обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к вновь
возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида
либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы, за
исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать
возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида
либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Статья 21. Реорганизация хозяйственного общества по решению
уполномоченных государственных органов, в том числе
суда
В случаях и порядке, установленных законодательными актами,
реорганизация хозяйственного общества осуществляется по решению
уполномоченных государственных органов, в том числе суда.
Если участники хозяйственного общества, уполномоченный ими
орган управления хозяйственного общества или орган управления
хозяйственного общества, уполномоченный на реорганизацию его
учредительными документами, не осуществят реорганизацию
хозяйственного общества в срок, определенный в решении
уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного
государственного органа назначает внешнего управляющего
хозяйственным обществом и поручает ему осуществить реорганизацию
этого общества. С момента назначения внешнего управляющего к нему
переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества.
Внешний управляющий выступает от имени хозяйственного общества в
суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и
передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными
документами возникающих в результате реорганизации хозяйственных
обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм.
Утверждение судом указанных документов является основанием для
государственной регистрации вновь возникающих хозяйственных обществ
и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.
Статья 22. Передаточный акт и разделительный баланс при
реорганизации хозяйственного общества
При реорганизации хозяйственного общества в случаях,
установленных статьями 16-20 настоящего Закона, составляется
передаточный акт или разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
хозяйственного общества в отношении всех его кредиторов и должников,
включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим
собранием участников хозяйственного общества или органом, принявшим
решение о реорганизации этого общества, и представляются вместе с
учредительными документами для государственной регистрации
возникающих юридических лиц или изменений, вносимых в учредительные
документы существующих хозяйственных обществ.
Статья 23. Гарантии прав кредиторов при реорганизации
хозяйственного общества
Учредители (участники) хозяйственного общества или орган,
принявшие решение о реорганизации хозяйственного общества, обязаны
письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого
хозяйственного общества.
Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о
реорганизации хозяйственного общества его кредиторами,
осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о
реорганизации этого общества, а при реорганизации хозяйственного
общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого
решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных
организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или
присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о
реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними
договоров.
Кредитор реорганизуемого хозяйственного общества вправе
потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства,
должником по которому является это общество, и возмещения убытков.
Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу
письменно в течение тридцати дней с даты получения им уведомления о
принятом решении о реорганизации хозяйственного общества.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного хозяйственного общества, возникшие
юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам
этого общества перед его кредиторами.
Статья 24. Ликвидация хозяйственного общества
Ликвидация хозяйственного общества влечет прекращение его
деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено
законодательными актами.
Хозяйственное общество может быть ликвидировано в соответствии
с его учредительными документами по решению общего собрания
участников этого общества.
В случаях, установленных законодательными актами, ликвидация
хозяйственного общества осуществляется по решению регистрирующего
органа либо по решению суда.
Если стоимость имущества хозяйственного общества недостаточна
для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть
ликвидировано в судебном порядке путем признания экономически
несостоятельным (банкротом), если иное не предусмотрено
законодательными актами.
Учредители (участники) хозяйственного общества или орган,
принявшие решение о ликвидации хозяйственного общества, обязаны
незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган
для внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей сведений о том, что хозяйственное
общество находится в процессе ликвидации.
После принятия решения о ликвидации хозяйственного общества
состав участников этого общества не может быть изменен иначе, как по
решению суда.
Ликвидация хозяйственного общества считается завершенной, а
общество признается прекратившим существование после внесения
соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей.
Статья 25. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного
общества
Общее собрание участников хозяйственного общества или орган,
принявшие решение о ликвидации хозяйственного общества, создают
ликвидационную комиссию, назначают ее председателя или ликвидатора и
устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки
ликвидации этого общества.
С момента создания ликвидационной комиссии (назначения
ликвидатора) хозяйственного общества к ней (к нему) переходят:
полномочия по управлению делами хозяйственного общества;
полномочия руководителя хозяйственного общества.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого
хозяйственного общества:
выступает в суде;
решает все вопросы по ликвидации хозяйственного общества в
пределах полномочий, установленных законодательством.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества в
соответствии с законодательством помещает в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, публикацию о ликвидации этого общества и о порядке
и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может
быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества
принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о
ликвидации этого общества, а также осуществляет реализацию иных мер,
связанных с ликвидацией.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого хозяйственного общества,
перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах
их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим
собранием участников хозяйственного общества или органом, принявшим
решение о ликвидации этого общества.
После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия
(ликвидатор) хозяйственного общества составляет ликвидационный
баланс, который утверждается общим собранием участников
хозяйственного общества или органом, принявшим решение о ликвидации
этого общества. В случае, если решение о ликвидации хозяйственного
общества принято регистрирующим органом, ликвидационный баланс
утверждается ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Статья 26. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации
хозяйственного общества
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого хозяйственного
общества производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в
порядке и очередности, установленных законодательными актами, в
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
Если имеющиеся у ликвидируемого хозяйственного общества
денежные средства недостаточны для удовлетворения требований
кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет
продажу имущества хозяйственного общества с публичных торгов в
порядке, установленном для исполнения судебных решений.
В случае, если после ликвидации хозяйственного общества будет
доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими
кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло
хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного
удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного
производства, вправе обратить взыскание на это имущество в
непогашенной части долга. При этом соответственно применяются
установленные Гражданским кодексом Республики Беларусь правила
расчетов при возврате имущества из незаконного владения.
Статья 27. Распределение имущества при ликвидации хозяйственного
общества между его участниками
При ликвидации хозяйственного общества оставшееся после
завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется
ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в
порядке очередности, установленной настоящим Законом для различных
форм хозяйственного общества.
Имущество, переданное учредителями (участниками) во владение и
пользование хозяйственному обществу на определенный срок в качестве
вклада в уставный фонд хозяйственного общества, при ликвидации
хозяйственного общества возвращается ликвидационной комиссией
(ликвидатором) этим учредителям (участникам) в натуральной форме с
учетом естественного износа.
Требования каждой следующей очереди участников хозяйственного
общества при его ликвидации удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если при ликвидации хозяйственного общества оставшегося
имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований
участников одной очереди, требования удовлетворяются за счет
имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих
участников.
ГЛАВА 3
УСТАВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ, ИМУЩЕСТВО И ЦЕННЫЕ БУМАГИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО
ОБЩЕСТВА
Статья 28. Уставный фонд хозяйственного общества
При создании хозяйственного общества формируется его уставный
фонд в порядке, установленном настоящим Законом и иным
законодательством.
Уставный фонд хозяйственного общества определяет минимальный
размер имущества этого общества, гарантирующего интересы его
кредиторов.
Уставный фонд хозяйственного общества должен быть не менее
минимального размера, предусмотренного законодательством для
соответствующих формы и вида хозяйственного общества.
Сроки формирования уставного фонда хозяйственного общества
соответствующих формы, вида и сферы деятельности устанавливаются
законодательством.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее
уставного фонда, это общество обязано объявить и зарегистрировать в
порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством,
уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов
хозяйственного общества менее минимального размера уставного фонда,
определенного законодательством, это общество подлежит ликвидации в
порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством.
В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда
хозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия
такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об
уменьшении уставного фонда общества и о его новом размере либо
опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации
данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о
принятом решении. Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение
тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение
тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении
письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков.
Хозяйственное общество вправе принять решение об изменении
уставного фонда и в иных случаях в порядке, установленном настоящим
Законом.
Статья 29. Вклады в уставный фонд хозяйственного общества
Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть
вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе
имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную
оценку.
Вносимое в уставный фонд хозяйственного общества имущество
должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности,
праве хозяйственного ведения или оперативного управления, быть
необходимым и пригодным для использования в деятельности этого
общества. Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может
быть имущество, если право на его отчуждение ограничено
собственником, законодательством или договором.
Уставный фонд хозяйственного общества не может быть
сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде
имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в
качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества, не может
быть более пятидесяти процентов предусмотренного законодательством
минимального размера уставного фонда для соответствующих формы и
вида хозяйственного общества.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд
хозяйственного общества подлежит экспертизе и проводится в порядке,
установленном законодательством.
При внесении учредителем (участником) в качестве вклада в
уставный фонд хозяйственного общества права пользования имуществом
на ограниченный срок размер такого вклада определяется исходя из
арендной платы, исчисленной в порядке, установленном
законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права
пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее
указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму
арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено
учредительными документами. Риск случайной гибели, случайной порчи
или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного
вклада в уставный фонд хозяйственного общества, возлагается на это
общество.
Не допускается освобождение участника хозяйственного общества
от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том
числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за
исключением случаев, установленных законодательными актами.
Статья 30. Резервные и другие фонды хозяйственного общества
В случаях, установленных законодательством, в хозяйственном
обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок
создания и использования резервных фондов устанавливаются
законодательством.
Хозяйственное общество может образовывать другие фонды,
которые создаются и используются в соответствии с законодательством
или учредительными документами хозяйственного общества.
Статья 31. Имущество хозяйственного общества
В собственности хозяйственного общества находятся:
имущество, переданное учредителями (участниками)
хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;
имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе
осуществления им предпринимательской деятельности;
поступления, полученные в результате использования имущества
(плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено
законодательством или договором об использовании этого имущества;
имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным
обществом;
имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим
основаниям, допускаемым законодательством.
Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества не
допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами,
а также согласно постановлению суда.
Хозяйственному обществу может быть передано в порядке,
установленном законодательством, имущество во владение и
пользование.
Формирование имущества вновь возникающих хозяйственных обществ
в результате реорганизации других хозяйственных обществ или
юридических лиц иных организационно-правовых форм осуществляется за
счет имущества юридических лиц, участвующих в реорганизации.
Статья 32. Ценные бумаги хозяйственного общества
Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленных
настоящим Законом и законодательством о ценных бумагах, осуществляет
выпуск эмиссионных ценных бумаг.
Хозяйственное общество вправе также выпускать неэмиссионные
ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных
бумагах.
Хозяйственное общество обеспечивает государственную
регистрацию (регистрацию) выпускаемых им ценных бумаг в порядке,
установленном законодательством.
ГЛАВА 4
ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ
Статья 33. Общие положения об органах хозяйственного общества
Органами хозяйственного общества являются органы управления
хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок
образования органов хозяйственного общества, избрания их членов
определяется настоящим Законом, иными законодательными актами и
учредительными документами хозяйственного общества.
Высшим органом управления хозяйственного общества является
общее собрание участников хозяйственного общества.
В хозяйственном обществе также образуются следующие органы
управления:
совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с
настоящим Законом и учредительными документами;
исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный
исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный
исполнительный орган (директор или генеральный директор) - в
соответствии с настоящим Законом и учредительными документами.
Контрольным органом хозяйственного общества является
ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим
собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и
иные контрольные органы, если это предусмотрено учредительными
документами в соответствии с настоящим Законом.
Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и
контрольный органы подотчетны общему собранию участников
хозяйственного общества.
Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих
прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого
общества добросовестно и разумно.
Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их
компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за
убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями
(бездействием), в порядке, установленном учредительными документами
хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут
ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие
против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков,
или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных
случаях, установленных законодательными актами.
Статья 34. Исключительная компетенция общего собрания участников
хозяйственного общества
К исключительной компетенции общего собрания участников
хозяйственного общества относятся:
изменение учредительных документов хозяйственного общества;
изменение размера уставного фонда хозяйственного общества;
избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и
ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное
прекращение их полномочий;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов
прибыли и убытков хозяйственного общества и распределение прибыли и
убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной
комиссии (ревизора) и в установленных настоящим Законом случаях -
аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя);
решение о реорганизации хозяйственного общества и об
утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
решение о ликвидации хозяйственного общества, создание
ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора
и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного
балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого
общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с
законодательными актами;
определение размера вознаграждений и компенсации расходов
членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной
комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих
обязанностей;
решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в
соответствии с законодательными актами;
предоставление иным органам управления хозяйственного общества
права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к
исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного
общества;
определение порядка ведения общего собрания участников
хозяйственного общества в части, не урегулированной настоящим
Законом, иным законодательством, учредительными документами и
локальными нормативными актами хозяйственного общества;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников
хозяйственного общества его учредительными документами может быть
также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы
на решение других органов управления этим обществом.
Статья 35. Компетенция общего собрания участников хозяйственного
общества
К компетенции общего собрания участников хозяйственного
общества относятся:
определение основных направлений деятельности хозяйственного
общества;
решение об участии в объединениях юридических лиц,
объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей,
создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
решение о создании и ликвидации представительств и филиалов
хозяйственного общества;
решение о создании других юридических лиц, а также об участии
в них;
решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным
обществом унитарных предприятий;
определение условий оплаты труда членов исполнительных органов
хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей
организации (управляющего);
утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд
хозяйственного общества на основании заключения экспертизы
достоверности их оценки;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и
учредительными документами.
Вопросы, отнесенные частью первой настоящей статьи к
компетенции общего собрания участников хозяйственного общества,
могут быть отнесены учредительными документами к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.
Вопросы, отнесенные частью первой настоящей статьи к
компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не
могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного
общества, за исключением вопросов создания и ликвидации
представительств и филиалов этого общества, которые могут быть
отнесены учредительными документами к компетенции исполнительного
органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено
образование совета директоров (наблюдательного совета).
Статья 36. Общее собрание участников хозяйственного общества
В случаях и порядке, установленных настоящим Законом и
учредительными документами хозяйственного общества, созываются и
проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников
хозяйственного общества.
Очередные общие собрания участников хозяйственного общества
проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный
учредительными документами.
Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое
общее собрание участников хозяйственного общества, на котором
утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и
убытков и распределение прибыли и убытков этого общества.
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли
и убытков и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества
осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной
комиссии (ревизора), а в установленных настоящим Законом случаях -
заключения аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя).
Годовое общее собрание участников хозяйственного общества
проводится в срок, установленный учредительными документами, но не
позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На годовом
общем собрании участников хозяйственного общества также должны быть
рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров
(наблюдательного совета), если его образование предусмотрено
настоящим Законом и учредительными документами хозяйственного
общества, и ревизионной комиссии (ревизора).
Общие собрания участников хозяйственного общества созываются и
проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в
случаях, установленных настоящим Законом, иными органами этого
общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего
собрания участников хозяйственного общества.
Общее собрание участников хозяйственного общества проводится в
порядке, установленном настоящим Законом и учредительными
документами, а в части, не урегулированной ими, - решениями этого
собрания.
Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению
общего собрания участников хозяйственного общества, кроме
требований, установленных настоящим Законом, могут быть определены
соответствующим локальным нормативным актом хозяйственного общества,
утвержденным общим собранием его участников.
Статья 37. Лица, имеющие право на участие в общем собрании
участников хозяйственного общества
Лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников
хозяйственного общества, являются:
участники хозяйственного общества или лица, уполномоченные на
то доверенностью, выданной им участниками хозяйственного общества;
иные лица, которые приобрели данное право в связи с
приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью
доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на
основании договора, если иное не установлено законодательными
актами.
Статья 38. Подготовка к проведению общего собрания участников
хозяйственного общества
Уполномоченный орган хозяйственного общества в сроки,
установленные учредительными документами в соответствии с настоящим
Законом, принимает решение о проведении общего собрания участников
хозяйственного общества, в котором должны быть определены:
дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего
собрания участников хозяйственного общества;
повестка дня общего собрания участников хозяйственного
общества с указанием формулировок проектов решений по каждому
вопросу;
форма проведения общего собрания участников хозяйственного
общества, если она не определена учредительными документами либо
органами хозяйственного общества, его участниками или аудиторской
организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем),
требующими созыва внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества в случаях, предусмотренных настоящим
Законом;
форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или
заочного голосования;
форма и текст карточки в случае открытого голосования
карточками;
порядок извещения лиц, имеющих в соответствии со статьей 37
настоящего Закона право на участие в общем собрании участников
хозяйственного общества (далее - лица, имеющие право на участие в
общем собрании), о проведении общего собрания, если этот порядок не
определен учредительными документами;
перечень информации (документов) и порядок ее предоставления
лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок
ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению
этого собрания;
порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем
собрании.
Решение о проведении общего собрания участников хозяйственного
общества может содержать и иные сведения, указание которых
целесообразно в каждом конкретном случае.
Статья 39. Информация о проведении общего собрания участников
хозяйственного общества
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о
принятом решении о проведении общего собрания участников
хозяйственного общества уполномоченным органом хозяйственного
общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения, если
учредительными документами не предусмотрен меньший срок или иной
срок, установленный частями второй и четвертой настоящей статьи.
Извещение о проведении внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает
вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)
кумулятивным голосованием, должно быть направлено не менее чем за
пятьдесят дней до даты его проведения, если меньший срок не
предусмотрен учредительными документами.
Под кумулятивным голосованием для целей настоящего Закона
понимается способ голосования, при котором число голосов,
принадлежащих каждому участнику хозяйственного общества или иному
лицу, имеющему право на участие в общем собрании, умножается на
число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров
(наблюдательный совет). При этом участник хозяйственного общества
или иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, вправе
отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного
кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Извещение о проведении в соответствии с частью второй статьи
43 настоящего Закона повторного общего собрания участников
хозяйственного общества должно быть направлено не менее чем за
десять дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен
учредительными документами.
Статья 40. Предложения в повестку дня общего собрания участников
хозяйственного общества
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, в порядке,
предусмотренном учредительными документами хозяйственного общества,
вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в
повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества и о
выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и
ревизионную комиссию (ревизора), а также о выдвижении кандидатов в
исполнительный орган хозяйственного общества.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может
превышать количественный состав соответствующего органа
хозяйственного общества.
Предложение в повестку дня общего собрания участников
хозяйственного общества должно содержать имя физического лица или
наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на
общем собрании участников этого общества, формулировку каждого из
предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о
выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы
хозяйственного общества должно также содержать имя каждого
предлагаемого кандидата, наименование органа хозяйственного
общества, для избрания в который он предлагается, и иные сведения о
кандидате, предусмотренные учредительными документами. Лица, имеющие
в соответствии с частью первой настоящей статьи право на внесение
предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку
проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение
должно быть подписано внесшими его лицами.
Предложения в повестку дня годового общего собрания участников
хозяйственного общества должны поступить не позднее тридцати дней
после окончания отчетного года, если учредительными документами не
предусмотрен иной срок их поступления.
Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества, одним из вопросов которой
является избрание членов совета директоров (наблюдательного совета)
кумулятивным голосованием, должны поступить не позднее тридцати дней
до даты проведения этого внеочередного общего собрания, если
учредительными документами не предусмотрен иной срок их поступления.
Статья 41. Повестка дня общего собрания участников
хозяйственного общества
Повестка дня общего собрания участников хозяйственного
общества формируется уполномоченным органом хозяйственного общества
по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих
право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего
собрания участников хозяйственного общества должна содержать
исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов,
выносимых на обсуждение.
Уполномоченный орган хозяйственного общества не позднее десяти
дней после окончания срока, установленного для поступления
предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и
принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае,
если:
нарушен порядок внесения предложений участником (участниками),
установленный настоящим Законом и учредительными документами;
предложения не относятся к компетенции общего собрания
участников хозяйственного общества;
предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона и
иных законодательных актов;
кандидаты, выдвинутые в образуемые органы хозяйственного
общества, не соответствуют требованиям, установленным настоящим
Законом, учредительными документами и (или) локальными нормативными
актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его
участников.
Уполномоченный орган хозяйственного общества в случае отказа в
принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти
предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты
его принятия.
Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе вносить
изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими
право на внесение предложений в повестку дня, для включения в
повестку дня общего собрания.
В случае принятия решения об изменении повестки дня общего
собрания участников хозяйственного общества, определенной при
принятии решения о его созыве и проведении, уполномоченный орган
хозяйственного общества обязан в порядке, установленном
учредительными документами или этим органом, известить об этом
изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее
чем за десять дней до даты его проведения.
Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о
мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также
уклонение этого органа от принятия соответствующего решения могут
быть обжалованы лицами, внесшими эти предложения, в суд.
Статья 42. Форма проведения общего собрания участников
хозяйственного общества
Общее собрание участников хозяйственного общества может
проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
Очная форма проведения общего собрания участников
хозяйственного общества предусматривает совместное присутствие лиц,
имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении
вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.
При проведении общего собрания участников хозяйственного
общества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом
общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на
голосование, определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения общего собрания участников
хозяйственного общества предоставляет лицам, имеющим право на
участие в этом общем собрании, право проголосовать по вопросам
повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо
путем письменного опроса.
Статья 43. Правомочность (кворум) общего собрания участников
хозяйственного общества
Принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного
общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и
(или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке,
установленном учредительными документами.
Общее собрание участников хозяйственного общества признается
правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в
совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего
количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного
общества, если учредительными документами хозяйственного общества не
предусмотрено для кворума большее число голосов. В случае отсутствия
установленного кворума годовое общее собрание участников
хозяйственного общества должно быть проведено, а внеочередное общее
собрание участников хозяйственного общества может быть проведено
повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников
хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в
совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего
количества голосов, если учредительными документами хозяйственного
общества не предусмотрено для кворума большее число голосов.
При проведении общего собрания участников хозяйственного
общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в
общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов,
подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие
кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе
принимать участие в голосовании.
При определении кворума общего собрания участников
хозяйственного общества, проводимого в заочной или смешанной форме,
учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования,
полученными в порядке, установленном учредительными документами либо
локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным
общим собранием его участников, в соответствии с настоящим Законом.
Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при
принятии решений общим собранием участников хозяйственного общества
по вопросам повестки дня в случае, предусмотренном учредительными
документами хозяйственного общества, на этом собрании избирается
счетная комиссия. Избрание счетной комиссии общим собранием
акционеров является обязательным в случае, предусмотренном частью
первой статьи 82 настоящего Закона.
Статья 44. Проведение общего собрания участников хозяйственного
общества
Общее собрание участников хозяйственного общества не вправе
принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого
собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением
единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого
принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем
собрании, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Общее собрание участников хозяйственного общества, проводимое
в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на
срок и в порядке, определенные учредительными документами и (или)
этим собранием. Председательствовать на общем собрании участников
хозяйственного общества может лицо, осуществляющее полномочия
единоличного исполнительного органа, либо председатель
коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества или
совета директоров (наблюдательного совета), если иное не
предусмотрено учредительными документами и настоящим Законом. Если
это предусмотрено учредительными документами, ведение протокола
общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет
секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый в порядке,
определенном учредительными документами. В иных случаях ведение
протокола общего собрания участников хозяйственного общества
обеспечивает председатель этого общего собрания.
Статья 45. Решение общего собрания участников хозяйственного
общества
При принятии решения общим собранием участников хозяйственного
общества участник этого общества обладает числом голосов,
пропорциональным размеру (количеству) принадлежащей ему доли в
уставном фонде (акций) этого общества, а иное лицо, имеющее право на
участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным
размеру (количеству) доли в уставном фонде (акций), право на которую
(которые) он приобрел. Иной порядок определения числа голосов
участников общества с ограниченной ответственностью и общества с
дополнительной ответственностью может быть установлен их
учредительными документами.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества
принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в
этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Законом и учредительными документами хозяйственного общества, когда
для принятия решений по отдельным вопросам требуется
квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа
голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников
хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или
всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества по
вопросам избрания членов совета директоров (наблюдательного совета)
могут приниматься путем проведения кумулятивного голосования.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета)
считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества
могут приниматься в предусмотренной его учредительными документами в
соответствии с настоящим Законом форме открытым голосованием либо
голосованием бюллетенями. Учредительными документами может быть
предусмотрено открытое голосование карточками.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества, за
исключением вопросов избрания членов совета директоров
(наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии (ревизора),
утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли
и убытков хозяйственного общества и распределения его прибыли и
убытков, а также иных вопросов, определенных учредительными
документами, могут быть приняты путем проведения заочного
голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на
участие в общем собрании, в порядке, установленном учредительными
документами либо локальным нормативным актом хозяйственного
общества, утвержденным общим собранием его участников.
Решения, принятые общим собранием участников хозяйственного
общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его
участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола
этого собрания в порядке, установленном учредительными документами.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества,
принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного
законодательства или учредительных документов хозяйственного
общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника
этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо
голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд
участником акционерного общества в течение шести месяцев, а
участником общества с ограниченной ответственностью и общества с
дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня,
когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
Статья 46. Заочное голосование
Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для
голосования. В этом случае уполномоченный орган хозяйственного
общества в решении о проведении заочного голосования должен
определить способ направления лицам, имеющим право на участие в
общем собрании, бюллетеней, а также способ и место (с указанием
адреса) представления хозяйственному обществу заполненных бюллетеней
и дату окончания их приема, которая не может быть установлена
позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.
Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
наименование и место нахождения хозяйственного общества;
место (с указанием адреса) и окончательную дату представления
бюллетеней для заочного голосования;
дату и место проведения общего собрания участников
хозяйственного общества, дату подсчета голосов для заочного
голосования;
повестку дня общего собрания участников хозяйственного
общества;
формулировку вопросов, голосование по которым производится
данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;
варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами
«за», «против», «воздержался»;
разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;
упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования
должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем
собрании.
Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам,
имеющим право на участие в общем собрании, под роспись либо
направлены им заказным письмом или иным способом, предусмотренным
учредительными документами хозяйственного общества, не позднее
тридцати дней до даты проведения общего собрания, если иной срок не
установлен учредительными документами.
Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего
право на участие в общем собрании, подписывается этим физическим
лицом лично с указанием паспортных либо иных данных,
идентифицирующих личность данного лица.
Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего
право на участие в общем собрании, скрепляется печатью этого
юридического лица.
При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются
голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в
общем собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный
в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением
требований настоящей статьи, считается недействительным.
Статья 47. Протокол общего собрания участников хозяйственного
общества
По результатам проведения общего собрания участников
хозяйственного общества не позднее пяти дней после его закрытия
составляется протокол общего собрания участников хозяйственного
общества в двух экземплярах.
Протокол подписывается председателем общего собрания
участников хозяйственного общества и секретарем (при его наличии)
или участниками хозяйственного общества, принявшими участие в этом
собрании, если это предусмотрено учредительными документами.
Статья 48. Основания проведения внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества
Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества
проводится по решению уполномоченного органа хозяйственного общества
на основании:
собственной инициативы;
требования иного органа управления хозяйственного общества;
требования ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества;
требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя);
требования участников (участника) хозяйственного общества,
обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от
общего количества голосов участников хозяйственного общества.
Уполномоченный орган хозяйственного общества в течение срока,
предусмотренного учредительными документами, но не более пятнадцати
дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего
собрания участников хозяйственного общества, обязан рассмотреть
данное требование и принять решение о созыве и проведении этого
собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и
проведении.
Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего
собрания участников хозяйственного общества принимается в случае:
несоблюдения установленного настоящим Законом и учредительными
документами порядка предъявления требования о проведении
внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в
повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного
общества, не отнесен настоящим Законом и учредительными документами
к компетенции общего собрания участников этого общества;
если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют
требованиям настоящего Закона и (или) иных законодательных актов.
Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о
созыве и проведении внеочередного общего собрания либо
мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении
направляются в порядке, установленном учредительными документами
хозяйственного общества, лицам, требующим его созыва, не позднее
пяти дней с даты принятия этого решения.
Статья 49. Созыв внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества
Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе
изменять форму проведения внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества, предложенную иным органом управления этого
общества, либо ревизионной комиссией (ревизором), либо аудиторской
организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), либо
участниками (участником), обладающими в совокупности не менее чем
десятью процентами голосов от общего количества голосов участников
хозяйственного общества.
Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества
должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия
уполномоченным органом хозяйственного общества решения о созыве и
проведении этого собрания, за исключением случаев, когда для
проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного
общества частью третьей настоящей статьи или учредительными
документами хозяйственного общества предусмотрен иной срок.
Внеочередное общее собрание участников хозяйственного
общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов
совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным
голосованием, должно быть проведено в течение семидесяти дней с даты
принятия уполномоченным органом хозяйственного общества решения о
проведении этого собрания, если учредительными документами не
предусмотрен меньший срок.
В случае, если уполномоченным органом хозяйственного общества
в течение срока, установленного учредительными документами, не
принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества либо принято решение об отказе в
его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание участников
хозяйственного общества может быть созвано органами или участниками
хозяйственного общества, требующими его проведения в соответствии с
частью первой статьи 48 настоящего Закона. При этом органы и
участники, созывающие внеочередное общее собрание участников
хозяйственного общества, обладают полномочиями уполномоченного
органа хозяйственного общества. В этом случае расходы на подготовку,
созыв и проведение внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества могут быть возмещены по решению этого
собрания за счет средств хозяйственного общества. Внеочередное общее
собрание участников хозяйственного общества открывает лицо,
определенное органами или участниками хозяйственного общества,
требующими его проведения.
Статья 50. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества в соответствии с настоящим Законом и
учредительными документами относятся вопросы общего руководства
деятельностью хозяйственного общества. Конкретные полномочия совета
директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут
определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания
участников хозяйственного общества. К компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) хозяйственного общества не могут быть
отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего
собрания его участников.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не
могут быть переданы им на решение исполнительных органов
хозяйственного общества.
Статья 51. Совет директоров (наблюдательный совет)
хозяйственного общества
Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного
общества образуется в случаях, предусмотренных настоящим Законом и
(или) уставом хозяйственного общества.
Членами совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества могут быть только физические лица. Член
совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества
может не быть участником этого общества.
В состав совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального
исполнительного органа, количество которых с учетом ограничения,
предусмотренного частью третьей статьи 54 настоящего Закона, не
должно составлять более одной четверти от общего количества членов
этого совета.
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества, могут в порядке, установленном
настоящим Законом, переизбираться неограниченное число раз.
Полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества могут быть прекращены досрочно по
решению общего собрания участников хозяйственного общества. В случае
избрания членов совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества кумулятивным голосованием решение о
досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в
отношении всех членов этого совета.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) для
организации своей деятельности избирают председателя. Председатель
созывает и проводит заседания совета директоров (наблюдательного
совета) и председательствует на них. Совет директоров
(наблюдательный совет) вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов от общего количества членов этого
совета, если большее число голосов не предусмотрено учредительными
документами.
Членам совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества, если это предусмотрено учредительными
документами и (или) установлено его общим собранием, в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения
и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим
собранием участников хозяйственного общества.
Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного
совета) и его председателя определяются настоящим Законом, иным
законодательством и учредительными документами.
Требования к квалификационным, профессиональным и иным
качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного
совета), а также порядок принятия решений советом директоров
(наблюдательным советом) могут быть определены соответствующим
локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным
общим собранием его участников.
Статья 52. Заседание совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества
Заседание совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества признается правомочным, если на нем
присутствует не менее половины от количества избранных его членов.
Учредительными документами хозяйственного общества для правомочности
заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть
определено большее число присутствующих его членов.
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества принимаются на его заседаниях большинством
голосов от количества членов совета директоров (наблюдательного
совета), присутствующих на заседании, если настоящим Законом и (или)
учредительными документами для принятия его решений не предусмотрено
большее число голосов. При принятии решений советом директоров
(наблюдательным советом) каждый его член обладает одним голосом,
если иное не предусмотрено учредительными документами. В случае
равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета)
при принятии решений этим советом его председатель имеет право
решающего голоса, если иное не предусмотрено учредительными
документами. Решения совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества оформляются протоколом, который
подписывается председателем этого совета.
В случае, если количество членов совета директоров
(наблюдательного совета) хозяйственного общества оказалось менее
половины количества избранных его членов, совет директоров
(наблюдательный совет) обязан в пятнадцатидневный срок принять
решение о проведении внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава
совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве
этого внеочередного общего собрания.
Передача права голоса членом совета директоров
(наблюдательного совета) хозяйственного общества иному лицу, в том
числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества, не допускается.
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
хозяйственного общества могут приниматься методом опроса его членов,
если это предусмотрено учредительными документами.
Статья 53. Компетенция исполнительного органа хозяйственного
общества
К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества
относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную
компетенцию других органов управления этого общества, определенную
настоящим Законом и учредительными документами хозяйственного
общества.
К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества
относится осуществление текущего руководства его деятельностью.
Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в
пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого
общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки
от его имени.
Исполнительный орган хозяйственного общества подотчетен общему
собранию участников хозяйственного общества и совету директоров
(наблюдательному совету), если его образование предусмотрено
учредительными документами в соответствии с настоящим Законом и
иными законодательными актами, и организует выполнение решений этих
органов.
Полномочия единоличного исполнительного органа и членов
коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества в
соответствии с учредительными документами могут быть прекращены
досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного
общества или совета директоров (наблюдательного совета).
Если образование исполнительных органов хозяйственного
общества осуществляется общим собранием участников этого общества,
учредительными документами может быть предусмотрено право совета
директоров (наблюдательного совета) принять решение о
приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа
хозяйственного общества и передаче его полномочий иному лицу до
образования нового единоличного исполнительного органа
хозяйственного общества.
Одновременно совет директоров (наблюдательный совет) обязан
принять решение о проведении внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества для решения вопроса о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об
образовании нового единоличного исполнительного органа
хозяйственного общества.
Решения о приостановлении полномочий единоличного
исполнительного органа хозяйственного общества и передаче его
полномочий, а также о проведении внеочередного общего собрания
участников хозяйственного общества принимаются большинством не менее
трех четвертей голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества.
Полномочия исполнительного органа хозяйственного общества по
решению общего собрания участников хозяйственного общества могут
быть переданы по договору другой коммерческой организации
(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему).
Статья 54. Исполнительный орган хозяйственного общества
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа хозяйственного общества, члены коллегиального исполнительного
органа хозяйственного общества, в том числе лицо, возглавляющее
коллегиальный исполнительный орган, избираются общим собранием
участников хозяйственного общества либо советом директоров
(наблюдательным советом) в соответствии с учредительными документами
хозяйственного общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа хозяйственного общества, а также члены коллегиального
исполнительного органа хозяйственного общества могут быть избраны и
не из числа его участников.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа хозяйственного общества, либо лицо, возглавляющее
коллегиальный исполнительный орган хозяйственного общества, не
вправе входить в состав совета директоров (наблюдательного совета).
Указанные лица вправе присутствовать на заседаниях совета директоров
(наблюдательного совета) и вносить предложения по рассматриваемым
вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.
В случае образования в хозяйственном обществе в соответствии с
учредительными документами единоличного и коллегиального
исполнительных органов лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа этого общества, осуществляет также функции
лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган
хозяйственного общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа и
членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества
определяются настоящим Законом, законодательством о труде и
учредительными документами, а также договорами (контрактами),
заключаемыми каждым из этих лиц с хозяйственным обществом. Договор
(контракт) от имени хозяйственного общества заключается и
подписывается председателем общего собрания участников
хозяйственного общества, на котором были избраны соответствующие
лица, или иным физическим лицом (участником), уполномоченным
решением этого собрания, а в случае образования в хозяйственном
обществе совета директоров (наблюдательного совета) - председателем
совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества
или иным его членом, уполномоченным этим советом.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа хозяйственного общества, и членами
коллегиального исполнительного органа должностей в органах
управления других организаций допускается в порядке, установленном
учредительными документами либо с согласия общего собрания
участников хозяйственного общества, если иное не предусмотрено
законодательными актами.
Требования к квалификационным, профессиональным и иным
качествам кандидатов в члены исполнительного органа хозяйственного
общества, а также порядок принятия решений этим органом могут быть
определены соответствующим локальным нормативным актом
хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников
либо советом директоров (наблюдательным советом).
Статья 55. Порядок принятия решений исполнительным органом
хозяйственного общества
Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества
издает приказы и дает указания.
Решения коллегиального исполнительного органа хозяйственного
общества принимаются на его заседаниях и оформляются протоколом.
Протоколы заседания коллегиального исполнительного органа
хозяйственного общества подписываются возглавляющим его лицом и
предоставляются общему собранию участников хозяйственного общества,
совету директоров (наблюдательному совету), ревизионной комиссии
(ревизору) по их требованию.
Решения исполнительного органа хозяйственного общества
обязательны для всех работников этого общества.
Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного
органа хозяйственного общества определяется его учредительными
документами и должен составлять не менее половины от общего
количества его членов.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного
органа хозяйственного общества иным лицам, в том числе другим членам
коллегиального исполнительного органа, не допускается.
ГЛАВА 5
АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА И СДЕЛКИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 56. Аффилированные лица хозяйственного общества
Аффилированными лицами хозяйственного общества признаются
физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно
(через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения
или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а
также юридические лица, на принятие решений которыми хозяйственное
общество оказывает такое влияние.
Аффилированными лицами хозяйственного общества являются:
члены коллегиальных органов управления хозяйственного
общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющие полномочия
единоличного исполнительного органа этого общества;
юридическое лицо, являющееся участником хозяйственной группы,
в состав которой входит это общество;
юридическое лицо, имеющее право распоряжаться долей в уставном
фонде (акциями) хозяйственного общества и (или) иного юридического
лица, являющегося аффилированным лицом этого общества, в размере
двадцати и более процентов;
физическое лицо, имеющее право единолично или совместно с
одним или несколькими его аффилированными лицами (супруг (супруга),
родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка,
внуки, родные братья и сестры и родители супруга (супруги)
распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного
общества и (или) иного юридического лица, являющегося аффилированным
лицом этого общества, в размере двадцати и более процентов;
юридическое лицо, по отношению к которому хозяйственное
общество является дочерним или признается зависимым;
юридическое лицо, которое является дочерним или признается
зависимым по отношению к хозяйственному обществу;
юридическое лицо, в уставном фонде которого это общество имеет
право распоряжаться долей (акциями) в размере двадцати и более
процентов;
унитарные предприятия, созданные хозяйственным обществом;
супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные
(удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры и родители
супруга (супруги) физического лица, являющегося аффилированным лицом
хозяйственного общества, за исключением физического лица,
являющегося членом коллегиального органа управления или
осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа
юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящей части;
члены коллегиальных органов управления юридического лица,
являющегося аффилированным лицом хозяйственного общества, физическое
или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного
исполнительного органа этого юридического лица.
Хозяйственное общество определяет круг его аффилированных лиц
и в порядке, установленном им, письменно уведомляет об этом и ведет
учет таких лиц. Хозяйственное общество вправе запросить у лиц,
указанных в части второй настоящей статьи, информацию, необходимую
для определения круга его аффилированных лиц.
Члены коллегиальных органов управления хозяйственного
общества, физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного
исполнительного органа этого общества, а также физическое лицо,
указанное в абзаце пятом части второй настоящей статьи, обязаны в
порядке, установленном этим обществом, доводить до сведения общего
собрания его участников и (или) совета директоров (наблюдательного
совета) информацию:
о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично
или совместно со своими аффилированными лицами (супруг (супруга),
родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка,
внуки, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) имеют
право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере
двадцати и более процентов;
о юридических лицах, в которых они или их аффилированные лица
(супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные
(удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры и родители
супруга (супруги) занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках
хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть
признаны заинтересованными.
Физические лица, являющиеся в соответствии с абзацем пятым
части второй настоящей статьи аффилированными лицами хозяйственного
общества, вправе уполномочить одного из них в порядке, установленном
этим обществом, довести до сведения общего собрания его участников и
(или) совета директоров (наблюдательного совета) информацию,
указанную в части четвертой настоящей статьи.
Юридические лица, указанные в абзацах четвертом и шестом части
второй настоящей статьи, обязаны в порядке, установленном
хозяйственным обществом, доводить до сведения общего собрания его
участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета)
информацию:
о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично
или совместно с аффилированным лицом (лицами) хозяйственного
общества в результате согласованных действий, в том числе в силу
заключенного договора, имеют право распоряжаться долей (акциями) в
размере двадцати и более процентов;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках
хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть
признаны заинтересованными.
Аффилированное лицо хозяйственного общества обязано в порядке,
установленном этим обществом, уведомить его о приобретении доли в
уставном фонде (акций) этого общества не позднее десяти дней с даты
ее (их) приобретения.
В случае причинения хозяйственному обществу убытков в
результате непредставления аффилированным лицом информации,
указанной в частях четвертой, шестой и седьмой настоящей статьи,
такое лицо по требованию общего собрания участников этого общества
обязано возместить ему эти убытки, если иное не предусмотрено иными
законодательными актами.
Статья 57. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении
хозяйственным обществом сделки
Заинтересованность аффилированных лиц в совершении
хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц
в их отношениях с хозяйственным обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и
более процентами долей (акций) юридического лица, являющегося
стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их
отношениях с хозяйственным обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц
в их отношениях с хозяйственным обществом;
в иных случаях, определенных учредительными документами.
Решение общего собрания участников хозяйственного общества о
сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его
аффилированных лиц, принимается общим собранием участников
хозяйственного общества большинством от общего количества голосов
участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении
этой сделки.
Решение общего собрания участников хозяйственного общества о
сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его
аффилированных лиц, может не требоваться в случае, если условия
такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
сделок, которые совершались хозяйственным обществом в процессе
осуществления им текущей хозяйственной деятельности.
Учредительными документами хозяйственного общества к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) может быть
отнесено принятие решения о сделке, в совершении которой имеется
заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость
имущества, являющегося предметом сделки или нескольких
взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов балансовой
стоимости активов хозяйственного общества, определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, если
более высокий процент не установлен учредительными документами.
Такое решение принимается большинством голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в
совершении этой сделки, - независимых директоров. Независимым
директором признается член совета директоров (наблюдательного
совета) хозяйственного общества, который без учета этого статуса не
является в соответствии с настоящим Законом аффилированным лицом
этого общества. Если в составе совета директоров (наблюдательного
совета) число независимых директоров менее установленного
учредительными документами кворума для проведения заседания совета
директоров (наблюдательного совета), решение принимается общим
собранием участников хозяйственного общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность
аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с
нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом
недействительной.
Статья 58. Крупные сделки хозяйственного общества
Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка или
несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение
или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо
косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и
более процентов балансовой стоимости активов этого общества,
определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за
последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о
совершении такой сделки.
Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по
решению общего собрания его участников, если учредительными
документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) этого общества.
В решении о совершении крупной сделки хозяйственного общества
должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет
сделки, ее суммарная стоимость и иные существенные условия такой
сделки.
Если решение о совершении крупной сделки отнесено
учредительными документами к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) хозяйственного общества, такое решение
принимается всеми членами этого совета единогласно. Если
единогласное решение советом директоров (наблюдательным советом)
хозяйственного общества не принято, решение о совершении крупной
сделки принимается общим собранием участников этого общества.
Общее собрание участников хозяйственного общества принимает
решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимостью:
от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости
активов хозяйственного общества, - большинством не менее двух третей
голосов от общего количества голосов участников хозяйственного
общества, принявших участие в голосовании;
от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов
хозяйственного общества, - большинством не менее трех четвертей
голосов от общего количества голосов участников хозяйственного
общества, принявших участие в голосовании.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей
статьи, может быть признана судом недействительной.
ГЛАВА 6
КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО
ОБЩЕСТВА
Статья 59. Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного
общества
Для осуществления внутреннего контроля финансовой и
хозяйственной деятельности общее собрание участников хозяйственного
общества избирает ревизора или ревизионную комиссию в случае, если
избрание такой комиссии предусмотрено настоящим Законом и (или)
учредительными документами хозяйственного общества.
К компетенции ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества относится проведение ревизий по всем или нескольким
направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким
взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой
деятельности, осуществляемой хозяйственным обществом, его филиалами
и представительствами.
Членом ревизионной комиссии (ревизором) хозяйственного
общества не может быть избран участник этого общества и (или) иное
физическое лицо, которые являются членом соответственно совета
директоров (наблюдательного совета) или коллегиального
исполнительного органа либо единоличным исполнительным органом этого
общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе
участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим
вопросам.
Ревизионную комиссию хозяйственного общества возглавляет
председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания
проведения общего собрания участников этого общества на первом
заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит
председатель общего собрания участников этого общества.
Полномочия любого члена ревизионной комиссии (ревизора) могут
быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников
хозяйственного общества.
Членам ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества
в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего
собрания участников этого общества и в установленных им размерах
могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими этих обязанностей.
Обязанностями ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества является проведение:
ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной
деятельности за отчетный год в сроки, установленные учредительными
документами в соответствии с законодательством;
ревизии или проверки - по решению органов управления
хозяйственного общества в установленные ими сроки;
ревизии или проверки - по требованию участников хозяйственного
общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом, и в сроки,
установленные учредительными документами.
Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного общества вправе
в любое время по собственной инициативе провести ревизию или
проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать
тридцати дней, если иное не установлено учредительными документами.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества члены органов управления этого общества и работники,
которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их
полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в
установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии
или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а
также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной
форме.
Количественный состав ревизионной комиссии хозяйственного
общества, компетенция ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Законом,
определяются учредительными документами и (или) локальным
нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим
собранием его участников.
Статья 60. Заключение ревизионной комиссии (ревизора)
хозяйственного общества
Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного общества по
результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение,
которое должно содержать:
подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о
финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в
бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;
выявленные факты нарушения законодательства, учредительных
документов и локальных нормативных актов хозяйственного общества,
регламентирующих его деятельность, а также предложения по
предупреждению и пресечению подобных нарушений;
рекомендации по возмещению причиненного ущерба.
Заключение ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии
(ревизором), проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия
с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и
предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою
точку зрения по возникшим разногласиям.
Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного общества в
случае выявления нарушений обязана:
представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их
выводы и предложения органам управления хозяйственного общества,
которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок
обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
потребовать созыва внеочередного общего собрания участников
хозяйственного общества, если по выявленным в ходе ревизии или
проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим
собранием.
Заключение ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на
рассмотрение общего собрания участников этого общества при
утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли
и убытков и распределения прибыли и убытков хозяйственного общества.
Статья 61. Аудит в хозяйственном обществе
Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской
(финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости - и
(или) проверки деятельности хозяйственного общества, его филиалов и
представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской
(финансовой) отчетности, хозяйственное общество вправе, а в случаях
и порядке, установленных настоящим Законом и иным законодательством,
обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального
предпринимателя), не связанную имущественными интересами с
хозяйственным обществом или его участниками (внешний аудит).
Проведение внешнего аудита осуществляется на основании
договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном
законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по
договору определяются в соответствии с законодательством органом
управления этого общества, уполномоченным на то в соответствии с
учредительными документами.
Органы управления хозяйственного общества в соответствии с их
компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению
выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства,
порядка ведения бухгалтерского учета и (или) составления
бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Аудиторское заключение, подготовленное по результатам
проведения ежегодной аудиторской проверки хозяйственного общества,
вносится на рассмотрение общего собрания участников этого общества
при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов
прибыли и убытков и распределения его прибыли и убытков.
Хозяйственное общество обязано опубликовать аудиторское
заключение в случаях и порядке, установленных законодательством.
Если в опубликованное аудиторское заключение в результате
дополнительной аудиторской проверки или проверок соответствующих
контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть
опубликованы хозяйственным обществом в порядке опубликования
изменяемого аудиторского заключения.
Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и
хозяйственной деятельности хозяйственного общества (внутреннего
аудита) в соответствии с его учредительными документами может быть
создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой
устанавливается соответствующим локальным нормативным актом
хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его
участников. При наличии внутреннего аудита в случаях, установленных
Президентом Республики Беларусь, хозяйственное общество может быть
освобождено от обязательного внешнего аудита.
ГЛАВА 7
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ О
ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ
Статья 62. Учет и отчетность в хозяйственном обществе
В хозяйственном обществе в соответствии с законодательством и
согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется
бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности,
его филиалов и представительств, составляется и представляется
бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность
учета и отчетности в хозяйственном обществе, своевременное
представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной
отчетности в соответствующие государственные органы (организации)
несут хозяйственное общество и его исполнительные органы в
соответствии с законодательством и учредительными документами.
В случаях, установленных настоящим Законом и иными
законодательными актами, достоверность данных бухгалтерской
(финансовой) отчетности должна быть подтверждена ревизионной
комиссией (ревизором) либо внутренним или внешним аудитом.
Статья 63. Документы хозяйственного общества
Документами хозяйственного общества являются:
протокол собрания его учредителей, содержащий решение о
создании этого общества;
учредительные документы хозяйственного общества;
изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы
хозяйственного общества, зарегистрированные в порядке, установленном
законодательством;
свидетельство о государственной регистрации хозяйственного
общества;
документы, подтверждающие право собственности либо иные вещные
права на имущество, находящееся на балансе хозяйственного общества;
документы, удостоверяющие право пользования земельным
участком;
протоколы общих собраний участников хозяйственного общества и
протоколы счетной комиссии, протоколы заседаний иных органов
хозяйственного общества;
локальные нормативные акты хозяйственного общества,
регламентирующие его деятельность;
положения о филиалах и представительствах хозяйственного
общества;
уставы унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным
обществом;
специальные разрешения (лицензии) на осуществление отдельных
видов деятельности и иные разрешения, подтверждающие права на
производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);
платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного
вклада в уставный фонд хозяйственного общества, и (или) заключение
экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения
неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества, а также
иные акты оценки стоимости имущества;
годовые отчеты и другие документы бухгалтерского учета и
бухгалтерской (финансовой) отчетности;
статистические и иные отчеты;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного
общества, аудиторские заключения, а также акты (справки)
контролирующих органов;
документы, подтверждающие выпуск ценных бумаг хозяйственного
общества;
документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию другим способом в соответствии с настоящим Законом и иным
законодательством;
списки аффилированных лиц хозяйственного общества;
иные документы, предусмотренные настоящим Законом,
учредительными документами и локальными нормативными актами
хозяйственного общества, регламентирующими его деятельность, а также
документы, наличие которых является обязательным в соответствии с
законодательством.
Хозяйственное общество в порядке, установленном
законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы
по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте,
определенном законодательными актами.
Статья 64. Информация о хозяйственном обществе
Информация о хозяйственном обществе предоставляется и
раскрывается самим хозяйственным обществом в соответствии с
законодательством в случаях, установленных настоящим Законом, иными
законодательными актами и учредительными документами, а также
государственными органами и другими организациями в случаях,
установленных законодательными актами.
Участникам хозяйственного общества, кроме случаев,
установленных настоящим Законом, в порядке и объеме, определенных
учредительными документами, при их обращении хозяйственное общество
предоставляет также иную информацию, содержащуюся в его документах.
Информация о хозяйственном обществе, кроме случаев,
установленных настоящим Законом, может также раскрываться этим
обществом в соответствии с его учредительными документами
потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам в объеме,
необходимом для принятия ими обоснованного решения об участии в этом
обществе или совершении иных действий, способных повлиять на
результаты деятельности этого общества.
Лица, указанные в частях второй и третьей настоящей статьи,
могут ознакомиться с информацией о хозяйственном обществе
непосредственно в обществе либо получить эту информацию в
установленный срок посредством почтовой связи или иными
обеспечивающими ее подлинность способами, установленными
учредительными документами или соответствующими локальными
нормативными актами хозяйственного общества. За предоставление
хозяйственным обществом в соответствии с настоящей частью информации
в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не
должен превышать затраты на изготовление этих копий.
Информация о хозяйственном обществе должна быть раскрыта этим
обществом в средствах массовой информации в случаях, объеме и
порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными
актами.
Ответственность за своевременность и достоверность
предоставляемой и раскрываемой информации о хозяйственном обществе в
соответствии с законодательством и учредительными документами
возлагается на соответствующих работников этого общества.
ГЛАВА 8
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 65. Основные положения об акционерном обществе
Акционерным обществом признается хозяйственное общество,
уставный фонд которого разделен на определенное число акций.
Уставный фонд акционерного общества составляется из
номинальной стоимости акций.
Положения, предусмотренные главами 1-7 настоящего Закона,
применяются к акционерным обществам, если иное не установлено
настоящей главой.
Статья 66. Открытое и закрытое акционерные общества
Акционерное общество может быть открытым или закрытым.
Акционерное общество, участник которого может отчуждать
принадлежащие ему акции без согласия других акционеров
неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным
обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и свободную их продажу на условиях,
устанавливаемых законодательством о ценных бумагах.
Число акционеров открытого акционерного общества не
ограничено.
Акционерное общество, участник которого может отчуждать
принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или)
ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом.
Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на
выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
Число участников закрытого акционерного общества не должно
превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит реорганизации
в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в
судебном порядке, если число участников не уменьшится до предела,
установленного настоящей частью.
Наименование акционерного общества должно содержать слова
«открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество».
Сокращенное наименование акционерного общества должно содержать
аббревиатуру «ОАО» или «ЗАО».
Статья 67. Договор о создании акционерного общества
Договор о создании акционерного общества заключается его
учредителями в письменной форме и кроме сведений, указанных в части
второй статьи 11 настоящего Закона, определяет:
сведения об учредителях акционерного общества;
категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные),
подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость
и количество акций каждой категории;
порядок размещения акций среди учредителей акционерного
общества.
Договор о создании акционерного общества признается
заключенным с момента его подписания всеми учредителями. В случае
единогласного решения учредителей о заключении договора о создании
акционерного общества в нотариальной форме такой договор признается
заключенным с момента его нотариального удостоверения.
Договор о создании акционерного общества не является
учредительным документом и его действие прекращается с момента
исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.
В период действия договора о создании акционерного общества и
до момента государственной регистрации акционерного общества по
единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены
изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о
создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает
иное.
Договор о создании акционерного общества подлежит предъявлению
в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в
случаях, установленных законодательными актами, либо по решению
учредителей.
Статья 68. Учредительное собрание акционерного общества
К компетенции учредительного собрания акционерного общества
кроме вопросов, указанных в части первой статьи 12 настоящего
Закона, относится утверждение решения о выпуске акций.
Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного
общества единогласно.
Решения об образовании органов управления акционерного
общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются
его учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от
общего количества голосов учредителей акционерного общества.
Число принадлежащих учредителям голосов определяется
пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций.
Статья 69. Устав акционерного общества
Устав акционерного общества является учредительным документом
акционерного общества.
Устав акционерного общества кроме сведений, указанных в части
третьей статьи 14 настоящего Закона, должен содержать сведения:
об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о
категориях акций, выпускаемых акционерным обществом, количестве
акций каждой категории;
о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям
(в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной
стоимости акций) либо о порядке его определения (в случае выпуска
привилегированных акций);
о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или
процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций),
подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае
ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения (в
случае выпуска привилегированных акций);
об очередности выплаты дивидендов по каждому типу
привилегированных акций, а также распределения имущества между
акционерами - владельцами этих акций в случае ликвидации
акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций
нескольких типов).
Устав акционерного общества должен содержать и иные сведения,
если необходимость их включения в устав предусмотрена настоящим
Законом.
Устав закрытого акционерного общества должен также содержать
сведения о круге лиц либо о порядке определения круга лиц, среди
которых возможно размещение и обращение акций, выпускаемых закрытым
акционерным обществом.
Внесение изменений и (или) дополнений в устав акционерного
общества осуществляется по решению общего собрания акционеров.
К уставу закрытого акционерного общества прилагается список
его участников. На внесение изменений и (или) дополнений в список
участников закрытого акционерного общества решения общего собрания
акционеров не требуется. Внесение изменений и (или) дополнений в
список участников закрытого акционерного общества осуществляется на
основании данных реестра владельцев акций этого общества.
Статья 70. Акции акционерного общества
Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой,
свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и
удостоверяющей в соответствии с настоящим Законом и уставом
акционерного общества права ее владельца на участие в управлении
этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и
части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его
стоимости в случае ликвидации акционерного общества.
Номинальная стоимость всех выпускаемых акционерным обществом
акций должна быть одинаковой.
Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг
или ценных бумаг на предъявителя.
Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий:
простые (обыкновенные) и привилегированные.
Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый
объем прав акционера - ее владельца.
Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск
привилегированных акций одного или нескольких типов.
Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет
одинаковый объем прав акционера - ее владельца, определенный уставом
акционерного общества с соблюдением требований настоящего Закона.
Типы привилегированных акций различаются объемом
удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером
дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной
стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации
акционерного общества, и (или) очередностью его распределения.
С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в
совокупности.
Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме
уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати
пяти процентов.
Законодательными актами или уставом акционерного общества
могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости
или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных
акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему
таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества.
Статья 71. Права и ответственность акционеров
Акционеры - владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право
на:
получение части прибыли акционерного общества в виде
дивидендов;
получение в случае ликвидации акционерного общества части
имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимости;
участие в общем собрании акционеров с правом голоса по
вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.
Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право на:
получение части прибыли акционерного общества в виде
фиксированных размеров дивидендов;
получение в случае ликвидации акционерного общества
фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами;
на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в
случаях, предусмотренных частями третьей и четвертой настоящей
статьи.
Акционеры - владельцы привилегированных акций вправе
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии
решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества, о
внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений,
ограничивающих их права.
В случае, если на общем собрании акционеров было принято
решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям
определенного типа или было принято решение об их неполной выплате
либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры -
владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в
последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента
принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным
акциям дивидендов в полном объеме.
Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества
и несут риск убытков, связанных с деятельностью этого общества, в
пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор
на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с
условиями которого по требованию этого общества депозитарий
осуществляет формирование реестра владельцев акций.
Статья 72. Дивиденды акционерного общества
Акционерное общество вправе, за исключением случаев,
установленных частью пятой настоящей статьи, распределять между
акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после
уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков
текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества,
посредством выплаты дивидендов.
Акционерное общество вправе направлять часть прибыли на
формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов
по привилегированным акциям.
Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом
акционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов,
который может быть определен решением общего собрания акционеров. В
случае, если уставом акционерного общества либо решением общего
собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не
должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об
объявлении и выплате дивидендов.
Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов,
составляется на основании данных того же реестра владельцев акций,
на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате
соответствующих дивидендов.
Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении
и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:
уставный фонд оплачен не полностью;
стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы
его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в
результате выплаты дивидендов;
акционерное общество имеет устойчивый характер
неплатежеспособности в соответствии с законодательством об
экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный
характер появится у этого общества в результате выплаты дивидендов;
не завершен в соответствии со статьей 78 настоящего Закона
выкуп акций акционерного общества по требованию его акционеров.
Порядок объявления и выплаты дивидендов акционерного общества
в части, не урегулированной уставом акционерного общества, может
быть определен также локальным нормативным актом этого общества,
утвержденным общим собранием акционеров.
Статья 73. Обращение акций закрытого акционерного общества
Акционеры закрытого акционерного общества имеют
преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими
акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по
цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций
соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из
акционеров. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от
приобретения акций, в отношении которых такому акционеру
принадлежало преимущественное право их приобретения, эти акции
приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству
принадлежащих им акций соответствующих категории и типа. Уставом
закрытого акционерного общества может быть предусмотрен иной порядок
осуществления акционерами общества преимущественного права
приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Если по итогам осуществления акционерами закрытого
акционерного общества своего преимущественного права приобретения
акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции
не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе,
а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести
оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого
акционерного общества.
В случае, если никто из акционеров закрытого акционерного
общества не воспользуется своим преимущественным правом приобретения
акций, продаваемых другими акционерами этого общества, в течение
пяти дней со дня извещения о намерении продать акции либо в иной
срок, установленный его уставом, закрытое акционерное общество
вправе само приобрести эти акции по цене, согласованной с их
владельцем.
Если в течение пяти дней со дня возникновения у закрытого
акционерного общества права приобретения предложенных акций либо в
иной срок, установленный его уставом, общество не воспользовалось
правом приобретения таких акций или не достигнуто соглашение об их
цене, эти акции могут быть проданы любому третьему лицу.
Считается, что акционеры закрытого акционерного общества и
само общество не воспользовались соответственно преимущественным
правом и правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами
закрытого акционерного общества, если со стороны акционеров и
общества не получено согласия на их приобретение либо получен отказ
от их приобретения.
Уставом закрытого акционерного общества должны быть
определены:
порядок действий акционера, намеренного продать принадлежащие
ему акции, в том числе форма, способ извещения остальных акционеров
этого общества и самого общества о намерении продать акции, а также
требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные
условия продажи);
порядок осуществления акционерами своего преимущественного
права приобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого
акционерного общества.
Уступка акционерами закрытого акционерного общества
преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими
акционерами этого общества, не допускается.
При продаже акций с нарушением преимущественного права
акционеров закрытого акционерного общества или права самого общества
на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого
общества, любой акционер этого общества и (или) само общество вправе
в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали
либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном
порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем
обращении на эти акции взыскания залогодержателем применяются
правила, установленные частями первой - пятой настоящей статьи.
Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу
оставить их за собой.
Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам
гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося
акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой
переход допускается только с согласия общества. Согласие закрытого
акционерного общества считается полученным, если в течение срока,
предусмотренного его уставом, получено письменное согласие всех
акцмонеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного
из них. При отказе в согласии на переход акций закрытого
акционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции
должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в
соответствии с правилами, установленными частями первой - пятой
настоящей статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо
отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.
Уставом закрытого акционерного общества может быть
предусмотрена необходимость получения согласия общества на
отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие
закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение
срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех
акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного
из них.
Закрытое акционерное общество распоряжается акциями,
приобретенными в соответствии с настоящей статьей, в порядке,
установленном частью шестой статьи 77 настоящего Закона для акций,
приобретенных обществом по решению этого общества.
Статья 74. Увеличение уставного фонда акционерного общества
Увеличение уставного фонда акционерного общества
осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения
номинальной стоимости акций. Увеличение уставного фонда акционерного
общества допускается после полной его оплаты.
Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска
дополнительных акций может осуществляться как за счет источников
собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет
иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества
путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет
источников собственных средств этого общества, а при условии
единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет
средств его акционеров.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного
общества за счет источников собственных средств, не должна превышать
разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и
резервных фондов этого общества.
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем
выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров
утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения,
установленные законодательством о ценных бумагах.
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем
выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств
акционерного общества акции этого выпуска размещаются среди всех
акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же
категории и того же типа.
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем
выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму
номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В
случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого
посредством проведения подписки на акции, результаты подписки
утверждаются общим собранием акционеров.
Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия
понесенных этим обществом убытков не допускается.
Статья 75. Уменьшение уставного фонда акционерного общества
Уменьшение уставного фонда акционерного общества
осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо
приобретения акционерным обществом части акций в целях сокращения их
общего количества.
Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении
своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный
фонд акционерного общества станет меньше минимального размера
уставного фонда, предусмотренного законодательством.
Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем
приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего
количества допускается, если такая возможность предусмотрена уставом
акционерного общества, за исключением случаев, установленных частью
восьмой статьи 77 настоящего Закона.
При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем
приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего
количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей
приобретенных акций.
Уменьшение уставного фонда акционерного общества допускается
после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном
частью шестой статьи 28 настоящего Закона.
Статья 76. Размещение акционерным обществом акций
При учреждении акционерного общества все его акции должны быть
распределены среди учредителей.
Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых
акций может быть открытым либо закрытым.
При открытом размещении акционерным обществом дополнительно
выпускаемых акций они размещаются среди неограниченного круга лиц,
при закрытом размещении - среди ограниченного круга лиц.
Открытое акционерное общество вправе проводить открытое
размещение дополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения
таких акций за счет источников собственных средств этого общества и
(или) его акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных
законодательными актами, - также закрытое размещение дополнительно
выпускаемых акций.
Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое
размещение дополнительно выпускаемых акций.
Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых
акций осуществляется путем:
распределения среди акционеров в случае увеличения уставного
фонда акционерного общества за счет источников собственных средств
этого общества и (или) его акционеров;
заключения договоров купли-продажи акций;
проведения подписки на акции;
иными способами, определенными законодательством.
В случае размещения акционерным обществом дополнительно
выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть
предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми
(обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку
дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. При этом
устав акционерного общества должен содержать:
порядок определения количества акций, которое вправе
приобрести каждый акционер;
порядок уведомления акционеров об имеющемся у них
преимущественном праве приобретения акций, включая требования к
информации, содержащейся в таком уведомлении;
срок действия преимущественного права приобретения акций;
порядок действий акционеров, желающих осуществить свое
преимущественное право приобретения акций.
Порядок реализации акционерами преимущественного права
приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в
части, не урегулированной уставом этого общества, может быть
определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием
акционеров.
Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом
акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную
стоимость, указанную в решении о выпуске акций.
Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом
акций независимо от суммы их номинальных стоимостей либо
заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не
является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность аффилированных лиц.
До государственной регистрации акций в порядке, установленном
законодательством о ценных бумагах, акционерное общество не имеет
права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество,
полученные в оплату размещенных акций, а владелец акций не имеет
права отчуждать приобретенные акции.
Статья 77. Приобретение акционерным обществом акций этого
общества по решению самого общества
Приобретение акционерным обществом акций этого общества по
решению самого общества осуществляется:
в случае принятия общим собранием акционеров решения об
уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения
части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с
уставом этого общества;
в иных случаях, определенных уставом акционерного общества, по
решению общего собрания акционеров либо совета директоров
(наблюдательного совета), если он уполномочен на принятие такого
решения уставом акционерного общества.
Решением акционерного общества о приобретении им акций этого
общества должны быть определены:
категории приобретаемых акций, а для привилегированных акций -
и их типы;
количество приобретаемых акций каждых категории и типа, цена
приобретения акций, форма и срок оплаты акций;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;
порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о
приобретении которых было принято.
Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата
акций при их приобретении по решению самого акционерного общества
осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати
дней с момента принятия решения о приобретении акций.
Каждый акционер - владелец акций определенной категории (для
привилегированных акций - и их типа), решение о приобретении которых
принято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано
их приобрести. В случае, если общее количество предложенных для
приобретения акций превышает количество акций, решение о
приобретении которых принято акционерным обществом, акции
приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.
Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общего
собрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного
общества в целях сокращения их общего количества, подлежат
аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на
основании документов, представленных акционерным обществом в
соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции,
приобретенные по решению самого акционерного общества в иных
случаях, поступают в распоряжение этого общества.
Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не
предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов
на общем собрании акционеров, по ним, за исключением случая,
установленного частью седьмой настоящей статьи, не начисляются
дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного
года, если иное не установлено уставом акционерного общества. В
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму
номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.
По решению общего собрания акционеров, если это предусмотрено
уставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность
получения на срок до одного года членами его исполнительных органов
дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции
(их часть).
Акционерное общество не вправе принимать решение о
приобретении акций и приобретать акции:
до полной оплаты уставного фонда;
если акционерное общество имеет устойчивый характер
неплатежеспособности в соответствии с законодательством об
экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный
характер появится у этого общества в результате приобретения акций;
если на момент приобретения акций стоимость чистых активов
акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных
фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;
если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в
распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов
от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения
уставного фонда;
до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию
его акционеров в соответствии со статьей 78 настоящего Закона.
Статья 78. Выкуп акционерным обществом акций этого общества по
требованию его акционеров
Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию
его акционеров осуществляется в случае:
реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие
выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его
реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на
котором было принято такое решение;
утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и
(или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав
акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали
против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем
собрании акционеров, на котором было принято такое решение;
совершения крупной сделки акционерного общества, если
акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия
решения о совершении крупной сделки или не участвовали в общем
собрании акционеров, на котором было принято такое решение.
Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены
акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на
основании данных того же реестра владельцев акций, на основании
которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы,
принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у
акционеров права требовать выкупа акций этого общества.
Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по
требованию его акционеров определяется в соответствии с
законодательством и утверждается общим собранием акционеров,
принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у
акционеров права требовать выкупа акций этого общества.
Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата
акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется
денежными средствами.
Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным
обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может
превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного
общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у
акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В
случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по
требованию акционеров, превышает количество акций, которое может
быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения,
установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям.
Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп
акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано
осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами
заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение
которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе
акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа,
определяются уставом акционерного общества.
Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его
акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат
аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на
основании документов, представленных обществом в соответствии с
законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным
обществом в иных случаях, предусмотренных настоящей статьей,
поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество
вправе распоряжаться такими акциями в порядке, установленном частью
шестой статьи 77 настоящего Закона.
Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей
требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать
отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев
со дня получения отказа.
Статья 79. Компетенция общего собрания акционеров
К исключительной компетенции общего собрания акционеров кроме
вопросов, отнесенных частью первой статьи 34 настоящего Закона и
уставом акционерного общества к исключительной компетенции общего
собрания участников хозяйственного общества, относятся принятие и
утверждение решения о выпуске акций.
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
образование исполнительных органов хозяйственного общества и
досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не
отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета);
принятие решения о приобретении акционерным обществом
размещенных им акций, если решение этого вопроса не отнесено уставом
акционерного общества в соответствии с абзацем третьим части первой
статьи 77 настоящего Закона к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета).
Статья 80. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также
по кандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и
ревизионную комиссию (ревизора) вправе внести в порядке,
установленном уставом акционерного общества, акционеры (акционер),
являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов
голосующих акций акционерного общества, если уставом акционерного
общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций.
Статья 81. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев
акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом
хозяйственного общества. Дата формирования реестра владельцев акций,
на основании которого составляется список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее
даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица,
паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации,
данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и
типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по
которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания
акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим
собранием акционеров.
По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем
одним процентом голосующих акций, им для ознакомления
предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих
личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список,
предоставляются только с письменного согласия этих лиц.
По требованию любого лица, имеющего право на участие в общем
собрании акционеров, акционерное общество в течение трех дней
обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, содержащую данные о включении
этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не
включено.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления
нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату
его составления, или исправления ошибок, допущенных при его
составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты
формирования реестра владельцев акций, на основании которого
составлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо,
включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу
доверенность на голосование или голосовать на общем собрании
акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций.
Порядок, установленный настоящей частью, применяется также к каждому
последующему случаю перехода (передачи) права на акции.
Статья 82. Счетная комиссия
В акционерном обществе, число акционеров - владельцев
голосующих акций которого составляет более ста, избирается счетная
комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается
общим собранием акционеров перед рассмотрением первого вопроса
повестки дня этого собрания. В составе счетной комиссии акционерного
общества не может быть менее трех человек, в нее не могут входить
члены органов этого общества, в том числе представители управляющей
организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на
должности в эти органы.
Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания
акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией
права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое
право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка
голосования и реализацию указанными лицами права на участие в
голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет и передает на хранение в соответствии с частью второй
статьи 63 настоящего Закона протокол об итогах голосования и
бюллетени для голосования.
Статья 83. Порядок голосования и принятия решений на общем
собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением
проведения кумулятивного голосования.
Голосующей акцией акционерного общества является простая
(обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в
случаях, установленных настоящим Законом, акционеру - ее владельцу
право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,
для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно.
При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не
препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам,
голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.
В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев
голосующих акций более ста голосование на общем собрании акционеров
осуществляется только бюллетенями для голосования.
По вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при
решении которого обладают акционеры - владельцы простых
(обыкновенных) и привилегированных акций, подсчет голосов на общем
собрании акционеров осуществляется по всем голосующим акциям.
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения
изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества,
увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и
ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом
размещенных им акций по решению самого общества принимаются
большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих
участие в этом собрании, за исключением случая, предусмотренного
частью второй статьи 74 настоящего Закона, а также если большее
число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. При
принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов
ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества не принимают
участия в голосовании лица, занимающие должности в органах
управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом
акционерного общества.
Статья 84. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества
В акционерном обществе уставом этого общества может быть
предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а
в акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен
быть создан совет директоров (наблюдательный совет).
В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров
менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный
совет), устав этого общества должен содержать указание об органе
управления или лице (работнике), к компетенции которых относится
решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания
акционеров.
В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи
количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не
может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом
акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов. В указанных
акционерных обществах избрание членов совета директоров
(наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием.
В акционерном обществе уставом этого общества может быть
определено количество независимых директоров в составе совета
директоров (наблюдательного совета).
Статья 85. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества
К исключительной компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие
вопросы:
утверждение годового финансово-хозяйственного плана
акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена
уставом, и контроль за его выполнением;
созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов,
связанных с его подготовкой и проведением;
принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг,
за исключением принятия решения о выпуске акций;
утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за
исключением утверждения решения о выпуске акций;
принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных
бумаг, если для принятия решения о приобретении акций акционерного
общества его уставом в соответствии с настоящим Законом не
предусмотрено иное;
утверждение стоимости имущества акционерного общества в
случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов
выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости
определения стоимости имущества акционерного общества, установленных
законодательством и уставом акционерного общества;
определение рекомендуемого размера вознаграждений и
компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору)
акционерного общества за исполнение ими своих функциональных
обязанностей;
определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их
выплаты;
использование резервных и других фондов акционерного общества;
решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых
имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого
вопроса отнесено уставом акционерного общества в соответствии с
частью четвертой статьи 57 и частью второй статьи 58 настоящего
Закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
утверждение аудиторской организации (аудитора -
индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской
организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);
утверждение депозитария и условий договора с депозитарием
акционерного общества;
утверждение условий договоров с управляющей организацией
(управляющим) и оценщиком;
утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Законом,
локальных нормативных актов акционерного общества;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и
уставом акционерного общества.
Статья 86. Особенности контроля финансовой и хозяйственной
деятельности акционерного общества
Для осуществления внутреннего контроля финансовой и
хозяйственной деятельности открытое акционерное общество обязано
создать ревизионную комиссию в порядке, установленном статьей 59
настоящего Закона.
По письменному требованию акционеров, являющихся в
совокупности владельцами десяти или более процентов акций,
направленному ревизионной комиссии (ревизору) и (или) органу
управления акционерного общества, определенному уставом акционерного
общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной
деятельности акционерного общества должны быть проведены в любое
время в порядке, предусмотренном статьей 59 настоящего Закона. В
этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее
тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их
проведении, если иное не установлено уставом акционерного общества.
Акционерное общество, обязанное в соответствии со статьей 88
настоящего Закона публиковать для всеобщего сведения годовой отчет,
для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать в соответствии со
статьей 61 настоящего Закона аудиторскую организацию (аудитора -
индивидуального предпринимателя).
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том
числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения годовой
отчет, должна быть проведена в любое время по требованию акционеров,
являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов
акций этого общества.
Статья 87. Документы акционерного общества
К документам акционерного общества кроме документов, указанных
в части первой статьи 63 настоящего Закона, относятся:
договор о создании акционерного общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
доверенность (копия доверенности) на участие в общем собрании
акционеров;
бюллетени для голосования;
списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
иные списки акционеров, составляемые для обеспечения
реализации их прав;
реестры владельцев акций, на основании которых были составлены
списки лиц, указанные в настоящей статье.
Статья 88. Особенности раскрытия информации об акционерном
обществе
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для
всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом
законодательством.
Закрытое акционерное общество может, а в случаях,
установленных законодательством, обязано публиковать для всеобщего
сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.
Статья 89. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация или ликвидация акционерного общества могут быть
осуществлены по решению общего собрания акционеров этого общества, а
также по другим основаниям в порядке, определенном настоящим Законом
и иными законодательными актами.
При реорганизации акционерного общества в форме слияния или
разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются
в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме присоединения
акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в
соответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме выделения
акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину
уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с
законодательством о ценных бумагах.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
ограниченной ответственностью, общество с дополнительной
ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный
кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в
составе этого общества остался один участник. При реорганизации
акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество
другого вида или в иную форму коммерческой организации акции
реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с
законодательством о ценных бумагах.
Статья 90. Распределение между акционерами имущества
ликвидируемого акционерного общества
Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся
после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с
кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором)
между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу
акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием
акционеров в соответствии с частью третьей статьи 78 настоящего
Закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не
выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных
акций;
в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов
привилегированных акций фиксированной стоимости имущества,
определенной уставом акционерного общества или в установленном им
порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой
стоимости;
в четвертую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого акционерного общества между акционерами - владельцами
простых (обыкновенных) акций.
ГЛАВА 9
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 91. Основные положения об обществе с ограниченной
ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается
хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти,
уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными
документами размеров. Общество с ограниченной ответственностью не
может иметь одного участника.
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью
составляется из стоимости вкладов его участников.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать
акции.
Наименование общества с ограниченной ответственностью должно
содержать слова «общество с ограниченной ответственностью».
Сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью
должно содержать аббревиатуру «ООО».
Положения, предусмотренные главами 1-7 настоящего Закона,
применяются к обществам с ограниченной ответственностью, если иное
не предусмотрено настоящей главой.
Статья 92. Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью являются учредительный договор, подписанный его
учредителями, и утвержденный ими устав.
Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью должны содержать:
размер уставного фонда;
перечень участников общества с ограниченной ответственностью и
сведения о размере долей в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью каждого из его участников;
размер, состав, сроки и порядок внесения участниками общества
с ограниченной ответственностью вкладов в уставный фонд этого
общества;
ответственность участников общества с ограниченной
ответственностью за нарушение обязанностей по внесению вкладов в
уставный фонд этого общества;
состав и компетенцию органов управления этого общества;
порядок принятия органами управления общества решений, включая
перечень вопросов, решения по которым принимаются единогласно или
квалифицированным большинством голосов;
указание на орган общества с ограниченной ответственностью, к
компетенции которого отнесены вопросы создания и ликвидации
представительств и филиалов этого общества;
порядок выхода участника общества с ограниченной
ответственностью из этого общества, а также его исключения;
порядок перехода доли (части доли) в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью к другому лицу;
иные сведения, если необходимость их включения в учредительные
документы предусмотрена настоящим Законом.
Статья 93. Вклады в уставный фонд общества с ограниченной
ответственностью
Учредители (участники) вносят вклады в уставный фонд общества
с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящим Законом,
иными законодательными актами и учредительными документами этого
общества.
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью могут быть установлены виды имущества, которые не
могут быть вкладом в уставный фонд этого общества.
Статья 94. Доли в уставном фонде участников общества с
ограниченной ответственностью
Размер доли в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью участника этого общества определяется в процентах
или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его
вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное
не предусмотрено учредительными документами общества.
Действительная стоимость доли участника общества с
ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых
активов этого общества, пропорциональной размеру его доли.
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью могут быть ограничены максимальный размер доли его
участника либо возможность изменения соотношения долей участников
этого общества. Указанные ограничения могут быть установлены при
учреждении общества с ограниченной ответственностью или впоследствии
по единогласно принятому решению общего собрания участников этого
общества, которое может быть изменено или отменено в таком же
порядке.
Статья 95. Ответственность участников общества с ограниченной
ответственностью
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают
по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с
деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в
уставный фонд этого общества.
Участники общества с ограниченной ответственностью, внесшие
вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его
обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада
каждого из участников общества.
Статья 96. Распределение прибыли общества с ограниченной
ответственностью между его участниками
Часть прибыли общества с ограниченной ответственностью,
остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных
обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов,
образовавшихся по вине самого общества, и отчислений в фонды этого
общества, за исключением случаев, установленных настоящей статьей,
может быть распределена между его участниками пропорционально
размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не
установлено его учредительными документами.
Решения о внесении изменений в учредительные документы
общества с ограниченной ответственностью, касающиеся порядка
распределения прибыли между его участниками, принимаются всеми
участниками этого общества единогласно.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать
решение о распределении прибыли между участниками общества и ее
выплате, а также выплачивать эту прибыль:
до полной оплаты всего уставного фонда общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли)
участника общества в случаях, установленных настоящим Законом;
если общество с ограниченной ответственностью имеет устойчивый
характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об
экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный
характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты;
если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты
прибыли стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного
фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате
такой выплаты.
В случае прекращения обстоятельств, указанных в части третьей
настоящей статьи, общество с ограниченной ответственностью обязано
выплатить участникам часть прибыли, решение о распределении между
его участниками и выплате которой было принято.
Статья 97. Отчуждение участником общества с ограниченной
ответственностью своей доли (части доли) в уставном
фонде общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части
доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам
этого общества или самому обществу.
Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью
своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам
допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.
Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той
части, в которой она уже оплачена.
Статья 98. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли
(части доли) участника в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью
Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются
преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в
уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в
уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего
собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной
порядок осуществления этого права.
Порядок осуществления преимущественного права покупки доли
(части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью непропорционально размерам долей участников в его
уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого
общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего
собрания его участников, принятому единогласно.
Порядок действий участника общества с ограниченной
ответственностью, намеренного продать свою долю (часть доли) в
уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать
форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого
общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде
общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена
и иные условия продажи).
Порядок реализации участниками общества с ограниченной
ответственностью преимущественного права приобретения доли (части
доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом
общества и должен содержать срок, очередность и последовательность
действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут
воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли
(части доли) участника в уставном фонде общества.
Уступка участниками общества с ограниченной ответственностью
преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном
фонде этого общества, установленного уставом общества или решением
общего собрания, не допускается.
Если в соответствии с уставом общества с ограниченной
ответственностью отчуждение доли (части доли) участника в уставном
фонде общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого
общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить
участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника
выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном
фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской
отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате
обращения участника с таким требованием.
При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью с нарушением
преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник
этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с
момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении,
потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей
покупателя.
Статья 99. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью к самому
обществу
В случае, если участники общества с ограниченной
ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом
приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью в течение одного месяца со дня
извещения о продаже либо в иной срок, предусмотренный уставом
общества или решением общего собрания его участников, принятым
единогласно, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества
может быть отчуждена самому обществу.
Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью переходит к этому обществу в случае, если участник
не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд
общества в размере, установленном учредительными документами, либо
внес только часть вклада.
В случае, если участник общества с ограниченной
ответственностью при учреждении общества внес только часть вклада,
общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его
доли в уставном фонде общества, пропорциональной внесенной им части
вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании
общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре
имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость
этой части доли участника в уставном фонде общества определяется на
основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний
отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в
уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы
недостаточно, общество с ограниченной ответственностью обязано
уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью или решением общего собрания его участников,
принятым единогласно без учета голоса участника, внесшего только
часть вклада, может быть предусмотрен переход к обществу части доли
участника в уставном фонде общества, пропорциональной не внесенной
этим участником части вклада.
Переход доли участника в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью может быть осуществлен и в других
случаях, предусмотренных настоящим Законом.
Голоса, приходящиеся на долю в уставном фонде, принадлежащую
обществу с ограниченной ответственностью, не учитываются при
определении результатов голосования на общем собрании участников
общества. В случае ликвидации общества с ограниченной
ответственностью прибыль и имущество общества на долю в уставном
фонде, принадлежащую обществу, не распределяются.
При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью с нарушением права покупки
обществом доли (части доли) участника общество вправе в течение трех
месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком
нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и
обязанностей покупателя.
Статья 100. Последствия приобретения обществом с ограниченной
ответственностью долей (частей долей) участников в
уставном фонде общества
Общество с ограниченной ответственностью в течение одного года
со дня приобретения им долей (частей долей) участников в его
уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между
всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном
фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления
преимущественного права приобретения доли в уставном фонде общества
с ограниченной ответственностью, установленном статьей 98 настоящего
Закона.
При отказе участников от покупки приобретенной обществом с
ограниченной ответственностью доли в уставном фонде общества эта
доля может быть отчуждена третьим лицам, если уставом общества с
ограниченной ответственностью допускается отчуждение доли третьим
лицам.
Продажа приобретенной обществом с ограниченной
ответственностью доли в уставном фонде участникам этого общества, в
результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде
общества остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам,
а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в
учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому
единогласно.
Если по истечении срока, указанного в части первой настоящей
статьи, приобретенная обществом с ограниченной ответственностью доля
(часть доли) в его уставном фонде осталась нераспределенной либо
непроданной, то общество с ограниченной ответственностью должно
уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.
Статья 101. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью к третьему
лицу
В случае, если участники общества с ограниченной
ответственностью не воспользовались преимущественным правом покупки
доли (части доли) участника в уставном фонде общества и само
общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли)
участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в
уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу, если
иное не предусмотрено уставом.
Считается, что участники общества с ограниченной
ответственностью и само общество не воспользовались соответственно
преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) участника
в уставном фонде общества, если со стороны участников и общества не
получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен
отказ от ее покупки. В этом случае отчуждение доли (части доли)
участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных его
участникам и обществу.
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью может быть предусмотрена необходимость получения
согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли
(части доли) участника в уставном фонде этого общества третьим лицам
иным образом, чем продажа. Согласие общества с ограниченной
ответственностью на отчуждение доли (части доли) участника в
уставном фонде общества считается полученным, если в течение
тридцати дней с даты обращения к обществу с ограниченной
ответственностью или в течение иного срока, определенного его
учредительными документами, получено письменное согласие общества
или от общества не получено письменного отказа в согласии. Согласие
остальных участников общества с ограниченной ответственностью на
отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества
считается полученным, если в течение тридцати дней с даты обращения
к участникам общества или в течение иного срока, определенного
учредительными документами, получено письменное согласие всех
остальных участников общества или не получено письменного отказа в
согласии ни от одного из них.
Сделка по отчуждению доли (части доли) участника в уставном
фонде общества с ограниченной ответственностью должна быть совершена
в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон
требованиям, установленным законодательством, если требование о ее
нотариальной форме не предусмотрено учредительными документами
общества с ограниченной ответственностью или соглашением сторон.
Общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно
уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в
уставном фонде общества с представлением доказательств такого
отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет
обязанности участника с момента уведомления этого общества об
указанном отчуждении.
К приобретателю доли (части доли) участника в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью переходят все права и
обязанности участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в
уставном фонде общества, возникшие до отчуждения указанной доли
(части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных
только такому участнику. Участник, реализовавший свою долю (часть
доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью,
несет перед этим обществом обязанность по внесению вклада в уставный
фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно
с ее приобретателем.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде
общества с ограниченной ответственностью другому участнику этого
общества или, если это не запрещено учредительными документами
общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего
собрания его участников, принятому большинством голосов всех
участников, если большее число голосов для принятия такого решения
не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью. Голоса участника общества с ограниченной
ответственностью, который намерен заложить свою долю (часть доли) в
уставном фонде этого общества, при определении результатов
голосования не учитываются.
Статья 102. Переход доли в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью по наследству и к
правопреемникам
Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками этого общества, если учредительными
документами общества с ограниченной ответственностью не
предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия
остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в
течение срока, установленного учредительными документами общества с
ограниченной ответственностью, получено письменное согласие всех
остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного
из остальных участников.
Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества
выплатить наследникам умершего участника общества или
правопреемникам юридического лица - участника общества
действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с
согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости.
Действительная стоимость доли в уставном фонде общества с
ограниченной ответственностью определяется по балансу, составленному
на момент открытия наследства или на момент правопреемства
юридического лица. В этом случае выплата действительной стоимости
доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью либо
выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости,
осуществляются в соответствии со статьей 103 настоящего Закона в
срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам
(правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля в уставном
фонде общества с ограниченной ответственностью наследников
(правопреемников) переходит к обществу и реализуется в порядке,
установленном статьей 100 настоящего Закона, если иной порядок не
предусмотрен его учредительными документами.
Статья 103. Выход (исключение) участника общества с ограниченной
ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в
любое время выйти из этого общества независимо от согласия других
его участников. В этом случае участник общества с ограниченной
ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе.
К моменту выхода участник общества с ограниченной
ответственностью обязан выполнить обязательства, срок исполнения
которых наступил. Моментом выхода участника из общества с
ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в
общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении
дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
Исключение участника общества с ограниченной ответственностью
осуществляется только в судебном порядке по требованию иных
участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в
совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда
этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои
обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует
деятельности общества. Моментом исключения участника из общества с
ограниченной ответственностью является дата вступления в законную
силу решения суда о его исключении.
В случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной
ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества этого
общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде,
если иное не предусмотрено учредительными документами общества с
ограниченной ответственностью, а также часть прибыли, приходящаяся
на его долю. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с
оставшимися участниками общества с ограниченной ответственностью
выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей
имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть
имущества общества с ограниченной ответственностью или ее стоимость
определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия, а
причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета. Моментом
расчета с выходящим (исключаемым) из общества с ограниченной
ответственностью участником является дата выплаты этому участнику
стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная
решением общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью. В этом случае решение общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью принимается большинством
голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему
(исключаемому) участнику, если большее число голосов для принятия
такого решения не предусмотрено учредительными документами общества
с ограниченной ответственностью.
Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре
выходящему (исключаемому) участнику общества с ограниченной
ответственностью производятся по окончании финансового года и после
утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из
этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления
о выходе или принятии решения об исключении, если иное не
предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью.
Стоимость имущества вышедшего (исключенного) участника
общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет
разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его
уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для
выплаты стоимости имущества вышедшему (исключенному) участнику
общества с ограниченной ответственностью, общество обязано уменьшить
свой уставный фонд на недостающую сумму.
В случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной
ответственностью, внесшего в уставный фонд право пользования
имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в
пользовании общества в течение срока, на который оно было передано,
если иное не предусмотрено учредительными документами или решением
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,
принятым единогласно без учета голосов, принадлежащих выходящему
(исключаемому) участнику.
Статья 104. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в
уставном фонде общества с ограниченной
ответственностью
Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в уставном
фонде общества с ограниченной ответственностью допускается только на
основании решения суда.
В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в
уставном фонде общества с ограниченной ответственностью по долгам
этого участника общество с ограниченной ответственностью либо
остальные участники этого общества по решению общего собрания
участников общества, принятому единогласно без учета голосов
участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание,
вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части
доли) участника общества.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в
уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, на которую
обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными
участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде
общества, если иной порядок определения размера выплаты не
предусмотрен уставом общества или решением общего собрания
участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на
долю (часть доли) которого обращается взыскание.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в
уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, на которую
обращается взыскание, определяется по балансу, составленному на
момент предъявления кредиторами требования к обществу.
По соглашению кредиторов с обществом с ограниченной
ответственностью или его участниками выплата действительной
стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде общества, на
которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества
в натуре.
В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления
кредиторами требования общество с ограниченной ответственностью или
его участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли)
участника в уставном фонде общества либо не выдадут в натуре
имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе
требовать продажу этой доли (части доли) с публичных торгов в
порядке, установленном законодательством.
Статья 105. Увеличение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может
быть, а в случаях, установленных настоящим Законом и иными
законодательными актами, должен быть увеличен.
Увеличение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью допускается после внесения всеми его участниками
вкладов в полном объеме.
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может
увеличиваться за счет:
имущества общества;
внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;
внесения дополнительных вкладов одним или несколькими
участниками общества;
внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с
ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет имущества общества принимается на основании
данных бухгалтерской отчетности за предшествующий финансовый год
большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества
голосов участников общества, если большее число голосов для принятия
такого решения не предусмотрено его учредительными документами.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд общества с
ограниченной ответственностью за счет имущества общества, не должна
превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой
уставного и резервных фондов общества. В этом случае размеры долей
всех участников общества с ограниченной ответственностью остаются
без изменения.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его
участниками принимается общим собранием участников большинством, но
не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников
общества, если большее число голосов для принятия такого решения не
предусмотрено его учредительными документами.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью должно определять размер увеличения уставного
фонда, а также устанавливать порядок расчета стоимости
дополнительного вклада каждого участника и срок его внесения, если
этот срок не определен учредительными документами общества.
В случае отказа участника общества с ограниченной
ответственностью внести установленную стоимость дополнительного
вклада (часть стоимости) недостающая стоимость дополнительных
вкладов участников распределяется между желающими участниками с
увеличением размеров долей этих участников пропорционально внесенным
ими дополнительным вкладам.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или
несколькими участниками общества или третьими лицами принимается
всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного
или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении
должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд
имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую
один или несколько участников общества либо третье лицо хотели бы
иметь в уставном фонде этого общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного фонда общества
с ограниченной ответственностью на основании заявления одного или
нескольких участников либо заявлений третьих лиц общим собранием
участников этого общества должно быть принято решение о внесении в
учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением
состава участников и размеров долей иных участников общества.
Статья 106. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может
быть, а в случаях, установленных настоящим Законом и иными
законодательными актами, должен быть уменьшен.
Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью может осуществляться путем пропорционального
изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого
общества, если иное не установлено его учредительными документами
или решением общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью, принятым единогласно.
При уменьшении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью путем уменьшения стоимости вкладов всех его
участников размеры долей всех участников этого общества остаются без
изменения.
Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов в
порядке, установленном частью шестой статьи 28 настоящего Закона.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать
решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате
такого уменьшения уставный фонд общества станет меньше минимального
размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.
Статья 107. Исключительная компетенция общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью
К исключительной компетенции общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью кроме вопросов, отнесенных
частью первой статьи 34 настоящего Закона и учредительными
документами общества к исключительной компетенции общего собрания
участников хозяйственного общества, относятся:
образование исполнительных органов общества с ограниченной
ответственностью и досрочное прекращение их полномочий;
установление размера, формы, порядка и срока внесения
участниками общества с ограниченной ответственностью дополнительных
вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого
участника в уставном фонде;
решение о приобретении обществом с ограниченной
ответственностью доли (части доли) его участника в уставном фонде;
решение о принятии новых участников в общество с ограниченной
ответственностью;
принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных
бумаг.
Статья 108. Созыв и проведение общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
Общее собрание участников общества с ограниченной
ответственностью созывается исполнительным органом этого общества,
если иное не предусмотрено учредительными документами в соответствии
с частью второй настоящей статьи.
Если учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью предусмотрено образование совета директоров
(наблюдательного совета), решение вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания участников этого общества,
может быть отнесено к его компетенции. В этом случае исполнительный
орган общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать
проведения внеочередного общего собрания его участников.
Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью
или совет директоров (наблюдательный совет), если к его компетенции
отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников этого общества, обязаны
известить о созыве общего собрания участников общества с
ограниченной ответственностью в сроки, установленные его
учредительными документами в соответствии с настоящим Законом,
каждого участника по адресу, указанному в списке участников общества
с ограниченной ответственностью, посредством почтовой связи или иным
способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых
сообщений и их документальное подтверждение.
Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право
присутствовать на общем собрании участников, участвовать в
обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений с правом голоса,
за исключением случаев, установленных частью седьмой статьи 101 и
частями пятой и восьмой статьи 103 настоящего Закона. Положения
учредительных документов общества с ограниченной ответственностью
или решения его органов, ограничивающие указанные права участников
этого общества, ничтожны.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с
ограниченной ответственностью и (или) лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, или члены коллегиального
исполнительного органа, не являющиеся участниками общества с
ограниченной ответственностью, могут присутствовать на общем
собрании его участников без права голоса при принятии решений по
вопросам повестки дня общего собрания.
Статья 109. Порядок принятия решений общим собранием участников
общества с ограниченной ответственностью
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью может быть установлен порядок определения числа
голосов участников общества не пропорционально их доле в уставном
фонде. Решения общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью об установлении такого порядка или его изменении
принимаются всеми участниками общества единогласно.
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью может быть установлен перечень вопросов, при
принятии решений по которым участники общества имеют число голосов,
не пропорциональное их долям в уставном фонде, в том числе каждый
участник имеет один голос, а решения по этим вопросам принимаются
простым большинством голосов, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим Законом и (или) учредительными
документами, когда для принятия решений по отдельным вопросам
требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от
общего количества голосов либо когда решение принимается
единогласно.
Решения по вопросам изменения устава общества с ограниченной
ответственностью, в том числе изменения размера его уставного фонда,
а также по иным вопросам, определенным учредительными документами
общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от
общего количества голосов участников общества с ограниченной
ответственностью, если большее число голосов для принятия таких
решений не предусмотрено настоящим Законом и (или) его
учредительными документами.
Решения по вопросам изменения учредительного договора,
реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью
принимаются всеми участниками общества единогласно.
Статья 110. Особенности аудита в обществе с ограниченной
ответственностью
По требованию любого из участников общества с ограниченной
ответственностью в соответствии со статьей 61 настоящего Закона
может быть проведена аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой)
отчетности этого общества. В случае проведения такой проверки оплата
услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя) осуществляется за счет участника общества с
ограниченной ответственностью, по требованию которого она
проводится. Расходы участника общества с ограниченной
ответственностью на оплату услуг аудиторской организации (аудитора -
индивидуального предпринимателя) могут быть возмещены ему по решению
общего собрания участников этого общества за счет средств общества.
Статья 111. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной
ответственностью
Реорганизация или ликвидация общества с ограниченной
ответственностью могут быть осуществлены добровольно по
единогласному решению участников этого общества, а также по другим
основаниям и в порядке, определенных настоящим Законом и иными
законодательными актами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе
преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной
ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный
кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в
составе этого общества остался один участник.
В случае, когда число участников общества с ограниченной
ответственностью превышает пятьдесят, общество с ограниченной
ответственностью подлежит реорганизации в течение одного года, а по
истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число
его участников не уменьшится до установленного предела.
При ликвидации общества с ограниченной ответственностью
оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией
(ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества с
ограниченной ответственностью распределенной, но не выплаченной
части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между
участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде
общества.
Если имеющегося у общества с ограниченной ответственностью
имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной
части прибыли, имущество общества распределяется между его
участниками пропорционально их долям в уставном фонде общества.
ГЛАВА 10
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 112. Основные положения об обществе с дополнительной
ответственностью
Обществом с дополнительной ответственностью признается
хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти,
уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными
документами размеров. Участники такого общества солидарно несут
субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом
в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не
менее размера, установленного законодательными актами,
пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с
дополнительной ответственностью.
Учредительными документами общества с дополнительной
ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения
дополнительной ответственности между его участниками.
При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из
участников общества с дополнительной ответственностью либо
недостаточности имущества одного или нескольких участников общества
для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной
ответственности его (их) ответственность по обязательствам этого
общества распределяется между остальными участниками пропорционально
их вкладам, если учредительными документами не предусмотрен иной
порядок распределения ответственности.
Учредительные документы общества с дополнительной
ответственностью должны содержать кроме сведений, указанных в
статьях 14 и 92 настоящего Закона, сведения о размере дополнительной
ответственности участников такого общества и порядке ее
распределения между участниками.
Наименование общества с дополнительной ответственностью должно
содержать слова «общество с дополнительной ответственностью».
Сокращенное наименование общества с дополнительной ответственностью
должно содержать аббревиатуру «ОДО».
К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы
настоящего Закона об обществе с ограниченной ответственностью, если
иное не предусмотрено законодательными актами.
Статья 113. Изменение размера дополнительной ответственности
Общество с дополнительной ответственностью вправе после
уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера,
установленного законодательными актами, или увеличить с согласия
всех участников размер дополнительной ответственности своих
участников. При принятии решения об изменении размера дополнительной
ответственности участников общества с дополнительной
ответственностью одновременно принимается решение о внесении
изменений в его учредительные документы.
Кредиторы общества с дополнительной ответственностью вправе
при уменьшении размера дополнительной ответственности участников
общества потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств такого общества и возмещения им
убытков.».
Статья 2. Настоящий Закон вступает в силу через шесть месяцев
после его официального опубликования, за исключением настоящей
статьи и статьи 4, которые вступают в силу со дня официального
опубликования настоящего Закона.
С момента вступления в силу настоящего Закона и до приведения
законодательства в соответствие с настоящим Законом нормативные
правовые акты применяются в той части, в которой они не противоречат
настоящему Закону, если иное не предусмотрено Конституцией
Республики Беларусь.
Статья 3. Хозяйственные общества, зарегистрированные до
вступления в силу настоящего Закона, за исключением случая,
предусмотренного настоящей статьей, обязаны привести свои
учредительные документы в соответствие с настоящим Законом в течение
одного года со дня вступления его в силу. До приведения в
соответствие с настоящим Законом учредительные документы
хозяйственных обществ действуют в части, не противоречащей
настоящему Закону.
Закрытые акционерные общества и общества с ограниченной
ответственностью, созданные до вступления в силу настоящего Закона,
число участников которых на момент вступления его в силу превышает
пятьдесят, должны привести число своих участников в соответствие с
установленными пределами либо быть реорганизованы в течение одного
года со дня вступления в силу настоящего Закона, за исключением
случаев, установленных частями четвертой и пятой настоящей статьи.
Невыполнение хозяйственным обществом требований, установленных
частями первой и второй настоящей статьи, является основанием для
ликвидации хозяйственного общества по заявлению регистрирующего
органа в судебном порядке.
К закрытым акционерным обществам, созданным до вступления в
силу настоящего Закона путем преобразования коллективных (народных)
предприятий, а также в процессе приватизации арендных предприятий,
не применяются положения части пятой статьи 66 Закона Республики
Беларусь «О хозяйственных обществах».
Общества с ограниченной ответственностью, созданные
физическими лицами - акционерами открытых акционерных обществ,
созданных путем преобразования в процессе приватизации
государственных, арендных предприятий, внесшими принадлежащие им
акции открытого акционерного общества в уставный фонд общества с
ограниченной ответственностью, могут быть преобразованы в закрытые
акционерные общества независимо от числа участников. К таким
закрытым акционерным обществам не применяются положения части пятой
статьи 66 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
Решение общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью, указанного в настоящей части, о его преобразовании
в закрытое акционерное общество принимается большинством не менее
двух третей голосов от общего количества голосов участников.
Статья 4. Совету Министров Республики Беларусь в шестимесячный
срок после официального опубликования настоящего Закона:
привести решения Правительства Республики Беларусь в
соответствие с настоящим Законом;
обеспечить пересмотр и отмену республиканскими органами
государственного управления, подчиненными Совету Министров
Республики Беларусь, их нормативных правовых актов, противоречащих
настоящему Закону;
обеспечить принятие нормативных правовых актов, необходимых
для реализации настоящего Закона;
принять иные меры, необходимые для реализации настоящего
Закона.
Президент Республики Беларусь А.Лукашенко
|
