по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

 

О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ

 

Поскольку судом дана неправильная правовая оценка доказательствам и допущено нарушение действующего законодательства, принятое им решение о ликвидации субъекта хозяйствования является необоснованным.

 

Надзорная коллегия ВХС РБ рассмотрела заявление ответчика, в котором сторона просила пересмотреть состоявшиеся судебные акты по делу по иску прокурора г. Минска в интересах государства к ООО “Э” и исполкому Минского городского Совета депутатов о признании недействительными учредительных документов, государственной регистрации и ликвидации общества.

Решением по делу от 6.03.1998 г. признаны недействительными перерегистрация Мингорисполкомом ООО “Э” за № 928/2 от 9.09.1994 г., а также решение Мингорисполкома от 23.12.1996 г. № 1015 об общереспубликанской регистрации ООО "Э" за № 6768, и ООО “Э” ликвидировано в связи с грубым нарушением законодательства и непрохождением республиканской регистрации.

Постановлением председателя суда от 9.04.1998 г. решение по делу оставлено в силе, а его резолютивная часть дополнена указанием о признании  недействительными решения собрания учредителей общества “Э” от 25.06.1994 г. и от 27.06.1994 г.

В заявлении ответчик просит отменить решение и постановление суда. Указывает, что судом дана неправильная оценка представленным доказательствам и допущено нарушение действующего законодательства. Проверив материалы дела, доводы заявления, надзорная коллегия считает, что решение и постановление по делу подлежат отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования прокурора, суд исходил из того, что выход из состава учредителей гражданина Г. и Ш. и исключение гражданина Б. из участников общества совершены с нарушением действующего законодательства. Следовательно, регистрация общества 9.09.1994 г. за № 928/2 и общереспубликанская перерегистрация от 23.12.1996 г. за № 6768  являются недействительными и общество подлежит ликвидации.

С выводами суда согласиться нельзя, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

ООО “Э” было образовано в 1992 году, его учредителями были граждане О., Г., Ш., Б. Ими 3.07.1992 г. принят учредительный договор и 10.07.1992 г. – устав, а решением Мингорисполкома от 25.08.1992 г.  № 928 это общество было зарегистрировано.

В деятельности общество руководствовалось учредительным договором и уставом, принятыми в соответствии с Положением "Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью", утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 г. № 590, поскольку Закон “Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью” был принят  9.12.1992 г. и введен в действие с 1.01.1993 г. 23.11.1992 г. Граждане Г. и Ш. подали заявление о выходе из общества.

Вопрос о выходе из общества регулировался в то время только учредительным договором общества от 3.07.1992 г., в соответствии с пунктом 4.1 которого, каждый из участников вправе был выйти из общества, заявив об этом за один месяц до выхода. Следовательно, гражданин Г. и Ш. с 23.12.1992 г. вышли из общества и не являлись членами ООО "Э". Эти обстоятельства подтверждаются решением хозяйственного суда Минской области от 22.06.1994 г.

Из протокола собрания ООО “Э” от 25.06.1994 г. видно, что на данном  собрании решался вопрос о передаче долей. Вопрос о выходе Г. и Ш. из состава участников ООО “Э” на этом собрании не рассматривался. Поэтому выводы суда о том, что решение собрания участников общества от 25.06.1994 г. о выходе Г. и Ш. является недействительным, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются неправильными.

Признавая недействительным решение собрания участников общества от 27.06.1994 г., суд в основу своего решения положил то, что гражданин Б. исключен  из состава участников общества неправомерно, то есть всего одним участником. Данные выводы суда также являются неправильными.

Решением хозяйственного суда Минской области от 22.06.1994 г. признано недействительным решение Минского горсовета от 8.07.1993 г. № 02-4/993 о перерегистрации ООО " Э". В связи с признанием недействительной перерегистрации ООО “Э” от 8.07.1993 г. юридическую силу стали иметь учредительные документы об организации и открытии общества за 1992 год.

На данные обстоятельства указывал и прокурор в своем исковом заявлении.

10.03.1993 г. гражданин Б. подал заявление о выходе из общества.  В соответствии с пунктом 4.1 учредительного договора от 3.07.1992 г., он самостоятельно вышел из общества и на 27.06.1994 г. не являлся участником ООО " Э". Что же касается решения собрания участников ООО “Э” от 27.06.1994 г. в части исключения гражданина Б. из состава участников ООО "Э", то этого и не требовалось, поскольку он уже добровольно  вышел из общества  и это не имеет никакого правового значения.

На данном собрании участников ООО “Э” от 27.06.1994 г. один из прежних  учредителей и два новых утвердили учредительный договор и устав в новой редакции и ходатайство о перерегистрации общества. Решением Мингорисполкома от 9.09.1994 г. произведена регистрация общества за № 928/2. Нарушений законодательства при перерегистрации общества 9.09.1994 г. не установлено, что подтверждается и пояснениями представителя Мингорисполкома в судебном заседании 6.03.1998 г.

Не установлено нарушений законодательства и при общереспубликанской перерегистрации общества в 1996 году, поэтому решение суда о ликвидации ООО “Э” является неправильным. При наличии таких обстоятельств решение хозяйственного суда Минской области от 6.03.1998 г. и постановление от 9.04.1998 г. по делу подлежат отмене.

Так как по настоящему делу судом дана неправильная  правовая оценка представленным  доказательствам  и в предоставлении дополнительных доказательств нет необходимости, надзорная коллегия находит, что в данном случае следует  отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Надзорная коллегия ВХС РБ постановила:

Решение хозяйственного суда Минской области от 16.03.1998 г. и постановление председателя этого суда от 9.04.1998 г. по делу отменить.

В иске прокурору г. Минска в интересах государства к ООО "Э" и Минскому горисполкому о признании недействительными учредительных документов,  государственной регистрации и ликвидации ООО "Э" отказать.

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь