по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

Советом директоров закрытого акционерного общества принято решение о проведении собрания по вопросу увеличения номинальной стоимости акций общества в 2 раза за счет переоценки стоимости основных средств. В настоящее время размер уставного фонда ЗАО в 3,6 раза превышает минимальный размер, установленный законодательством Республики Беларусь для ЗАО. С начала текущего года общество работает с убытками.

Какими могут быть последствия решения Собрания акционеров об увеличении уставного фонда?

Если по итогам года стоимость чистых активов будет меньше вновь принятого размера уставного фонда, то на кого будет возложена вина за данные действия при условии, что предприятие имеет показатели по итогам работы выше средних по отрасли?

 

Кто будет нести ответственность за необоснованные расходы по внесению изменений в учредительные документы?

В соответствии со <ст. 100 Гражданского кодекса Республики Беларусь> (далее – ГК) акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Данное решение принимается именно общим собранием акционеров, порядок созыва которого, если оно является внеочередным, определяется законодательством и уставом общества.

Так, согласно <ст. 18 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» с последующими изменениями и дополнениями> (далее – Закон) высшим органом управления обществом является Собрание участников общества. В компетенцию Собрания входят:

• изменение и дополнение устава общества;
• изменение уставного фонда общества;
• оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
• принятие других решений в соответствии с уставом общества.

Собрание вправе наделить выборные органы управления полномочиями, отнесенными к компетенции собрания участников, за исключением изменения и дополнения устава общества, избрания и отзыва членов выборных органов общества и принятия решения о прекращении деятельности общества и его реорганизации.

Как и в Гражданском кодексе, ст. 40 Закона предусмотрено увеличение уставного фонда акционерного общества посредством выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.

Единственным последствием решения Собрания акционеров об увеличении уставного фонда является именно увеличение уставного фонда, никаких иных последствий данное обстоятельство не влечет.

Что же касается вопроса о возложении вины за действия по увеличению уставного фонда, то необходимо отметить, что такие действия не являются правонарушением даже в том случае, если по итогам года стоимость чистых активов будет менее вновь принятого размера уставного фонда. Это связано с определенным риском, но увеличение уставного фонда имеет и положительный результат: общество приобретает более высокий статус в глазах потенциальных контрагентов и инвесторов, но может случиться и так, что оно не сможет подтвердить новый размер уставного фонда по итогам финансового года. В данном случае в соответствии с <п. 7 Декрета Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. № 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» с последующими изменениями и дополнениями> акционерное общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда.

Нарушение будет иметь место в том случае, если по окончании финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется менее уставного фонда, но оно не внесет в учредительные документы соответствующие изменения. Согласно <подп. 2.9 п. 2 Указа Президента Республики Беларусь от 16 января 2002 г. № 40 «О дополнительных мерах по регулированию экономических отношений» с последующими изменениями и дополнениями> невнесение в учредительные документы юридического лица изменений и дополнений и (или) непредставление учредительных документов для государственной регистрации в случаях и в сроки, установленные законодательством, влекут наложение штрафа на руководителей, учредителей, участников, собственников имущества юридических лиц, а также других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, в размере от 10 до 50 базовых величин.

В отношении расходов, которые несет акционерное общество по материальному обеспечению процесса изменения учредительных документов, ответственность в данном случае никто не несет. Данные суммы – расходы акционерного общества и в конечном итоге являются недополученной прибылью акционеров. Принимая во внимание тот факт, что решение об изменении размера уставного фонда принималось именно ими, говорить об ответственности по расходам не имеет смысла.

Таким образом, решение об увеличении уставного фонда является прерогативой общего Собрания акционеров. Именно акционеры должны взвесить все положительные и отрицательные моменты и принять соответствующее решение, т.к. от них зависит работа общества и доходы, которые они будут получать. В случае если решение этого вопроса окажется осложнено какими-либо обстоятельствами, может быть приглашен специалист, который определит сумму, до которой возможно увеличение уставного фонда с учетом показателей его работы в перспективе, дабы по итогам следующего финансового года не пришлось вновь вносить изменения в учредительные документы в результате уменьшения чистых активов общества до размера менее уставного фонда.

 

ЮРИЙ ВЕРЕМЕЙКО,

главный юрисконсульт

юридического управления

Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь

 

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь