по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

 

В соответствии с уставом закрытого акционерного общества акционер вправе потребовать от общества приобретения акций, принадлежащих ему, по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на его акции. Общество, в свою очередь, после утверждения годового баланса, но не позднее 12 месяцев с момента поступления письменного требования акционера о выкупе акций, обязано выплатить причитающуюся акционеру сумму за предлагаемые к выкупу акции. В случае отказа выплатить в указанный срок стоимость акций акционер имеет право обратиться в суд за принудительным взысканием причитающихся сумм.

За счет каких источников должна производиться оплата выкупаемых обществом акций? Обязано ли общество выкупить акции у акционера по балансовой стоимости, если это приведет к экономической несостоятельности (банкротству) общества?

 

Согласно <п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Республики Беларусь> (далее – ГК) акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно <ст. 41 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» с последующими изменениями и дополнениями> участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, – третьим лицам. Участник может потребовать от закрытого акционерного общества приобретения его акций либо части акций по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на его акции, часть акций. Иными словами, обязанность общества приобрести акции у своего акционера в рассматриваемой ситуации предусмотрена не только уставом общества, но и законодательством Республики Беларусь.

Порядок и условия приобретения закрытым акционерным обществом акций участника определяются в уставе.

Таким образом, исходя из требований законодательства и устава общество обязано приобрести акции у акционера. Так, согласно <п. 1 ст. 415 ГК> в случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом и иными актами законодательства для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение 30 дней со дня получения оферты. <Пункт 3 ст. 415 ГК> устанавливает, что правила о сроках, предусмотренные <пп. 1-2 ст. 415 ГК>, применяются, если другие сроки не установлены законодательством или не согласованы сторонами.

В случае если общество откажет в заключении договора, акционер вправе обратиться в хозяйственный суд. Если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом и иными актами законодательства заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, то согласно <п. 4 ст. 415 ГК> другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о принудительном заключении договора. При этом следует иметь в виду, что такое исковое требование может относиться не только ко всему договору в целом, но и к отдельным его условиям. К исковому заявлению истец обязан приложить проект договора, о понуждении к заключению которого предъявлен иск.

Хозяйственный суд, принимая решение о понуждении стороны заключить договор, указывает в решении его конкретные условия, в отношении которых разрешается спор, либо утверждает их в редакции, предложенной истцом, если эти предложения соответствуют законодательству. Договор считается заключенным с момента вступления в законную силу решения хозяйственного суда, если решением не установлено иное, после чего стороны не обязаны дополнительно заключать договор путем составления и подписания одного документа.

После этого общество обязано исполнить условия договора, а именно уплатить акционеру причитающуюся по нему сумму в счет приобретенных акций.

Приобретение акций осуществляется за счет средств общества, как и в случае совершения иных сделок. Согласно <п. 1 ст. 52 ГК> юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем своим имуществом. Иными словами, исполнять договор в части оплаты приобретенных акций общество будет за счет любых средств, которые у него имеются. Отказ общества уплатить причитающуюся по договору сумму также дает право акционеру на обращение в хозяйственный суд с соответствующим иском.

Выкуп акций у акционера не может привести к экономической несостоятельности (банкротству), т.к. акции выкупаются по балансовой стоимости имущества общества, приходящегося на них, а не по номинальной. Но не исключается возможность того, что проведение такой процедуры станет косвенной причиной банкротства. Например, в результате выкупа акций размер средств общества существенно уменьшится, но оно будет продолжать осуществлять деятельность на прежнем уровне, совершать крупные сделки. Риск в этом случае будет более высоким, нежели до выкупа акций, когда общество располагало намного большим капиталом. В результате при стечении неблагоприятных обстоятельств может наступить экономическая несостоятельность, но ее вызовет не выкуп акций у акционера, а иные причины.

 

ЮРИЙ ВЕРЕМЕЙКО,

главный юрисконсульт

юридического управления

Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь